新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关联交易完成公告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2017—073

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关联交易完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易历史情况

因乌鲁木齐市城市发展需要，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主厂区和库区需实施政策性整体搬迁，整体搬迁后主厂区和库区原有土地由乌鲁木齐市国土局进行土地招拍挂流程转让为经营性用地。新疆健康产业投资股份有限公司（以下简称“健康产业公司”）已于2015年4月13日通过国土局招拍挂摘牌取得原属于公司主厂区宗地。目前公司已与健康产业公司签订了两份补偿协议：（1）《主厂区经济补偿协议》，该协议已经公司2015年9月第二届董事会第九次会议和2015年第5次临时股东大会审议通过并对外披露（公告索引号：2015-033）；（2）《搬迁补偿协议》，该协议已经公司2016年2月5日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过并对外披露（公告索引号：2016-005）。

目前我公司已完成搬迁工作，原主厂区土地按协议已分次全部移交给健康产业公司。

（二）交易情况

1.主厂区经济补偿协议：主厂区经济补偿协议：由健康产业公司补偿公司28,321.48万元（其中：土地补偿15,965.20万元，房屋构筑物补偿8,056.84万元，流动资产、设备等补偿4,299.44万元）。其中2015年确认交易18,779.07万元，扣除相关成本费用后确认9134.62万元净收入计入当期非经常损益中；2016年确认交易8,917.71万元，扣除相关成本费用后确认2717.36万元净收入计入当期非经常损益中。

2.搬迁补偿协议：由健康产业公司补偿公司920.20万元(其中：物业管理费用820.20万元，搬迁过渡费用100.00万元)。其中2015年确认交易820.20万元，扣除相关成本费用后净收入为零；2016年确认交易100.00万元，扣除相关成本费用后确认48.45万元净收入计入当期非经常损益中。

（三）回款情况

1.主厂区经济补偿协议：总金额28,321.48万元，2015年12月健康产业向我公司支付8,500.00万元，2016年12月向我公司支付8,500.00万元，本次2017年12月向我公司支付11,321.48万元。

2.搬迁补偿协议：总金额920.20万元，2016年12月健康产业向我公司支付552.00万元，本次2017年12月按协议约定向我公司支付368.20万元。

截至2017年12月28日，上述两个协议的款项已全部收回。

以上两笔交易已全部在2015年度和2016年度确认完毕，2017年12月收到主厂区经济补偿协议尾款11,321.48万元、搬迁补偿协议尾款368.20万元，其对应的期初坏账准备686.47万元在2017年度予以转回，影响2017年度当期归属于母公司净利润为514.85万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会通过新疆雪峰投资控股有限责任公司间接持有健康产业公司51%的股权，为其实际控制人；本公司实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会；康健先生任本公司董事长，也是新疆雪峰投资控股有限责任公司和健康产业公司的法人代表、董事长。

（二）关联方基本情况

法人代表：康健

注册资金：100,000,000元

所属行业：健康产业投资、房地产经营开发

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷246号

2016年经审计的资产总额250,394.01万元，净资产3,977.13万元，营业收入149.08万元，2016年净利润-5,228.06万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《主厂区经济补偿协议》

1.交易价格

土地补偿费159,652,000元（大写：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾伍万贰仟元整）；地上房屋、构筑物及附属物补偿费80,568,426元（大写：人民币捌仟零伍拾陆万捌仟肆佰贰拾陆元整）；机器设备及电子设备补偿费42,994,400元（大写：人民币肆仟贰佰玖拾玖万肆仟肆佰元整）。

2.经济补偿所涉及资产的移交以及税费分担

（1）甲方应在本协议生效后启动主厂区相关资产移交工作。其中：主厂区办公楼区域（土地挂牌号：2013-c-278-a1）于协议签订后30内移交于乙方；厂区内西侧区域（土地挂牌号：2013-c-278-b）于2015年9月30日前移交于乙方；厂区内东侧区域（土地挂牌号：2013-c-278-c）于2016年3月31日前移交于乙方。

（2）主厂区遗留的废旧爆炸物品处理由甲方妥善处置，相关直接及间接费用（如搬迁、销爆、停工等）已包含在乙方支付的土地补偿费中。

（3）甲乙双方应根据每次移交的具体内容做好移交手续工作，包括但不限于移交清单、盘点确认、移交人、交接人、日期并加盖公章等。

（4）甲、乙双方同意，在本次补偿过程中发生的税收和交易费用依法由双方各自承担。

3.付款方式

土地、地上房产和附属物及构筑物、遗留的废旧机械设备存货及其他固定资产等资产的补偿费，根据甲方新厂建设及整体搬迁计划的需要，实行分阶段分期支付。具体支付时间为：2015年12月25日之前支付85000000元（大写：捌仟伍佰万元整），2016年12月25日之前支付85000000元（大写：捌仟伍佰万元整），余款113214826元（大写：壹亿壹仟叁佰贰拾壹万肆仟捌佰贰拾陆元整）于2017年12月25日之前支付。

4.交易价格确定的一般原则和方法

本公司与健康产业公司的关联交易根据新疆国信地产咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（新国信（2014）（估）字第D-111号）、新疆利和房地产评估有限责任公司出具的《房地产价格咨询评估报告》（新国信利和估价字（2014）第11-30号）、新疆天合资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（天合评字[2015]第1-013号）进行定价。

（二）《搬迁补偿协议》

1.交易价格：健康产业公司同意补偿公司物业管理费用总额8,202,043.64元；在公司办公场所未解决情况下，为解决公司办公过渡问题，健康产业公司同意以搬迁补偿方式支付公司过渡费用1,000,000.00元。

2.付款方式：实行分阶段分期支付。具体支付时间为：2016年6月30日之前支付2760000元（大写：贰佰柒拾陆万元整），2016年12月25日之前支付2760000元（大写：贰佰柒拾陆万元整），余款3682043.64元（大写：叁佰陆拾捌万贰仟零肆拾叁元陆角肆分）于2017年12月25日之前支付。

3.交易价格确定的一般原则和方法

本次交易为健康产业公司补偿公司乌鲁木齐市天山区翠泉路563号雪峰住宅小区物业管理费用总额8,202,043.64元；在公司办公场所未解决情况下，为解决公司办公过渡问题，健康产业公司以搬迁补偿方式支付公司过渡费用1,000,000.00元。交易中涉及的物业管理补偿费用和办公过渡费用均以公司实际发生的费用为基础统计所得。

四、关联交易审议程序

（一）2015年9月22公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于原厂区搬迁主厂区〈经济补偿协议〉的议案》。关联董事康健先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

（二）公司独立董事就本次与健康产业公司签订《经济补偿协议》事项于2015年9月22日发表了独立意见：本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允；本次关联交易属于正常经营的商业行为，没有对上市公司独立性构成影响；不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况，一致同意公司上述关联交易。

（三）2016年2月5日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于原厂区〈搬迁补偿协议〉的议案》，关联董事康健先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

（四）公司独立董事就本次与健康产业公司签订《搬迁补偿协议》事项发表了独立意见：本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允；本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响；不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司上述关联交易。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2017年12月29日