天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-091

天津广宇发展股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2017年12月26日以电子邮件等方式向全体董事发出。会议于2017年12月28日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

同意控股股东鲁能集团有限公司向苏州鲁能广宇置地有限公司有偿提供人民币30,000万元财务资助，期限3年，年利率5.5%，关联交易金额34,950万元（其中应支付的利息为4,950万元）；向东莞鲁能广宇房地产开发有限公司有偿提供人民币3,000万元财务资助，期限2年，年利率5.5%，关联交易金额3,330万元（其中应支付的利息为330万元）；向公司有偿提供人民币150,000万元财务资助，期限3年，年利率5.225%，关联交易金额173,512.5万元（其中应支付的利息为23,512.5万元）。

本次关联交易金额、期限、利率均在2017年5月19日公司2016年度股东大会审议的年度关联交易范围内（鲁能集团2017年拟向公司及下属公司有偿新增总额度不超过99亿元财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.5%），故本次交易无需再提交股东大会审议。

经查询，鲁能集团有限公司非失信责任主体。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津广宇发展股份有限公司关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2017-092）。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2017年12月29日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-092

天津广宇发展股份有限公司

关于控股股东向公司及公司全资子公司

提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），为满足公司资金周转需求，促进公司及公司全资子公司业务发展，缓解资金需求，拟用自有资金向苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州广宇”）有偿提供人民币30,000万元财务资助，期限3年，年利率5.5%，据此测算，本次交易金额为34,950万元（其中应支付的利息为4,950万元）；向东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（以下简称“东莞广宇”）有偿提供人民币3,000万元财务资助，期限2年，年利率5.5%，据此测算，本次交易金额为3,330万元（其中应支付的利息为330万元）；向公司有偿提供人民币150,000万元财务资助，期限3年，年利率5.225%，据此测算，本次交易金额为173,512.5万元（其中应支付的利息为23,512.5万元）。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团提供财务资助事项构成关联交易。

3、2017年12月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

由于本次关联交易金额、期限、利率均在2017年5月19日公司2016年度股东大会审议的年度关联交易范围内（鲁能集团2017年拟向公司及下属公司有偿新增总额度不超过99亿元财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.5%），故本次交易无需再提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：鲁能集团有限公司

2、成立日期： 2002 年12月

3、注册地址：济南市市中区经三路14号

4、法定代表人：刘宇

5、注册资本：200亿元人民币

6、营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

7、鲁能集团是国家电网公司的全资子公司。

8、存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

9、经查询，鲁能集团非失信责任主体。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易涉及的标的为公司及公司全资子公司向鲁能集团借款的本金和利息。本次公司全资子公司苏州广宇向鲁能集团借款金额为人民币30,000万元，期限3年，年利率5.5%，期限内苏州广宇向鲁能集团支付利息为人民币4,950万元；东莞广宇向鲁能集团借款金额为人民币3,000万元，期限2年，年利率5.5%，期限内东莞广宇向鲁能集团支付利息为人民币330万元；公司向鲁能集团借款金额为人民币150,000万元，期限3年，年利率5.225%，期限内公司向鲁能集团支付利息为人民币23,512.5万元。

四、交易的定价政策及依据

本次借款利率不高于苏州、东莞、天津地区房地产公司外部融资平均利率。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司全资子公司苏州广宇及东莞广宇目前主营业务均为房地产开发与销售，资金需求量大。本次借款将有利于满足公司资金周转需要，缓解公司及子公司资金需求，促进后续房地产业务发展。本次关联交易无需公司及子公司提供担保，没有损害公司及子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及子公司的生产经营产生积极的影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为1,643,267.89万元，具体如下：

■

注1：重庆鲁能为“重庆鲁能开发（集团）有限公司”的简称，重庆英大为“重庆鲁能英大置业有限公司”的简称，东莞鲁能广宇为“东莞鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称，青岛鲁能广宇为“青岛鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称，江津鲁能为“重庆江津鲁能领秀城开发有限公司”的简称，南京硅谷为“南京鲁能硅谷房地产开发有限公司”的简称，鲁能朱家峪为“山东鲁能朱家峪开发有限公司”的简称，顺义新城为“北京顺义新城建设开发有限公司”的简称，成都鲁能为“成都鲁能置业有限公司”的简称，南京广宇为“南京鲁能广宇置地有限公司”的简称，苏州广宇为“苏州鲁能广宇置地有限公司”的简称。

注2：“重庆鲁能”、“重庆英大”、“东莞鲁能广宇”、“青岛鲁能广宇”和“江津鲁能”均为公司的全资子公司。其关联交易金额（上表1-6项）均在2017年5月19日公司2016年度股东大会审议的年度关联交易（鲁能集团2017年拟向公司及下属公司有偿新增总额度不超过99亿元财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.5%）及2016年第三次临时股东大会审议通过的关联交易范围内。

注3：“鲁能朱家峪”、“顺义新城”、“成都鲁能”、“南京广宇”和“苏州广宇”为本次重组完成后新加入的全资子公司。其关联交易金额（上表8-12项）均为本次重组资产交割完成前（2017年9月30日前）已经发生的关联交易事项。

七、董事会意见

本次鲁能集团向公司及公司全资子公司提供财务资助，有利于缓解公司及公司子公司资金需求，促进其业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本次交易，同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

公司及公司全资子公司向鲁能集团借款用于其正常经营资金需求，有利于公司及子公司房地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将本次交易提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十一次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议。

2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2017年12月29日