安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-071

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会第七次会议

召开时间：2017年12月28日

表决方式：现场与通讯相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2017年12月25日，专人送达及电子邮件。

本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用2016年度非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公告当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见本公告当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司保荐机构对该议案发表了核查意见，具体内容详见本公告当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次董事会审议的议案尚需提交公司股东大会审议，根据《中华人民共和国公司法》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定于2018年1月15日（星期一）下午14:00在公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见本公告当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、《第四届董事会第七次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

3、《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-072

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第四届监事会第七次会议

召开时间：2017年12月28日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2017年12月25日，专人送达。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

经审核，公司监事会认为公司本次变更首次公开发行募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付无锡雄伟精工科技有限公司100%股权收购项目除使用2016年度非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第四届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇一七年十二月二十九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-073

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月8日首次向社会公开发行股票的募集资金投向为“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目”共两个项目，由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司拟根据经营实际情况，终止原募投项目，并变更募集资金用途为支付收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）100%股权的收购对价，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，公司于2015年6月8日首次向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，每股发行价格为人民币8.31元，募集资金总额人民币182,820,000.00元。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月8日出具的“会验字[2015]2729 号”《验资报告》，截至2015年6月8日，募集资金总额为182,820,000.00元，扣除各项发行费用合计35,380,000.00元后，实际募集资金净额为147,440,000.00元，拟用于投资“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目”共两个项目。公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

■

（二）募集资金用途历次变更及管理情况

根据公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的公告》，并依据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会专字[2015]3115号”《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2015年7月4日，公司首次公开发行股票募集资金置换情况如下：

■

（三）本次拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况

本次拟将终止首次公开发行募集资金投资项目的实施，首次公开发行募集资金余额将用于支付雄伟精工100%股权收购项目除使用2016年度非公开发行募集资金支付外剩余部分应支付对价（以下简称“剩余应支付对价”）。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划投资情况

原募投项目包括“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”及“技术中心建设项目”，其中年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目旨在通过新建生产基地，新增5万吨/年耐磨球段产能，从而进一步提高公司产品的市场占有率；技术中心建设项目内容旨在通过研发大楼的建设，为公司的生产提供技术支持、提升研发实力，具体如下：

■

2、原募投项目实际投资情况

截至2017年12月21日，原募投项目实际使用及结余情况如下：

■

（二）终止原募投项目的原因

公司首次公开发行募集资金的投资安排“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”及“技术中心建设项目”紧密围绕公司主营业务开展，着眼于提高公司高性能耐磨材料产品生产能力及相关的技术支持能力，募投项目形成时公司产能利用率平均达到80%以上，主导产品高铬球段、特高铬球段的产销率情况平均达到90%以上，存在一定的产能瓶颈，因此原募投项目符合当时行业发展情况及公司发展战略需求。

近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行时发生了较大的变化。由于行业下游市场不景气，行业产能过剩，公司产能利用率持续下降，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司的产能利用率分别为82.66%、75.85%、64.01%和69.60%。在产能利用不足的现状下，募投项目继续投产将造成公司产能利用率进一步降低，不能给为公司及全体股东带来预期的投资回报。

基于以上原因，公司决定将首次公开发行股票募集资金投资项目先行终止。

三、新募投项目情况说明

（一）新募投项目的基本情况和投资计划

本次拟将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价。本次变更后投资项目情况如下：

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注：2016年度非公开发行募集资金及本次用途变更后拟投入募集资金金额仍不能满足的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。

根据公司与雄伟精工股东项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》确定，雄伟精工100%股权作价128,670.00万元，而非公开发行预计募集资金总额不超过11.00亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于支付雄伟精工收购对价。

公司拟收购雄伟精工100%股权的具体情况参见公司在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）》等相关公告。

（二）新募投项目已履行的相关审议和审批程序

公司于2016年启动非公开发行股票募集资金购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目（以下简称“非公开发行”），并经过2016年8月3日召开第三届董事会2016年第五次会议、2016年9月18日召开第三届董事会2016年第七次会议、2016年10月10日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。因此，公司非公开发行股票募集资金用以购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目已通过董事会、股东会审议程序。

此外，上述交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发审会审核通过，并于2017年9月26日收到中国证监会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1641号）。公司将根据市场情况，择期发行。

四、已履行的相关审议和审批程序

2017年12月28日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了本次《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司本次变更首次公开发行募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更首次公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更首次公开发行募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意变更部分首次公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：经核查，公司变更首次公开发行募集资金用途已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。

六、备查文件

1、《第四届董事会第七次会议决议》；

2、《第四届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-074

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年12月28日以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2017年1月15日召开公司2018年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

4、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2018年1月15日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年1月14日至2018年1月15日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月14日下午15:00至2018年1月15日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式 ：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2018年1月9日（星期二）。

8、会议出席对象：

（1）截至2018年1月9日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《关于变更募集资金用途的议案》。

（二）披露情况：

以上议案详见公司在2017年12月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2018年1月12日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

3、登记方式 ：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2018年1月12日15:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人姓名：周琦

电话号码：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议

2、公司第四届监事会第七次会议决议

3、其他备查文件

八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月14日下午15：00，结束时间为2018年1月15日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

委托人签名（盖章）: 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。