中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-055

中国海诚工程科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2017年12月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2017年12月29日（星期五）下午2:00在上海市宝庆路21号公司1215会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事12名，实到董事9名，董事袁莉女士因工作原因未能参加会议，委托董事徐秋红女士代为表决；独立董事李文祥先生、赵艳春先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事高凤勇先生代为表决。符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。

会议审议并通过了以下议案：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，根据公司股东大会关于本次非公开发行股票事宜作出的相关授权，董事会同意终止公司本次非公开发行股票事项。

关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。

2、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案将提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将另行通知。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月30日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-056

中国海诚工程科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2017年12月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2017年12月29日（星期五）下午3:30在上海市宝庆路21号公司1215会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持召开。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2017年12月30日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-057

中国海诚工程科技股份有限公司

关于终止公司非公开发行股票事项的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”或“本次发行”）事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，鉴于市场环境发生较大变化，且中国证监会出具的核准批复有效期即将届满，公司于2017年12月29日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，决定终止本次发行。现将相关事项公告如下：

一、公司非公开发行股票情况概述

1、2015年7月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，批准公司以14.89元/股的价格向中国轻工集团有限公司（曾用名“中国轻工集团公司”，以下简称“中轻集团”）等六名特定对象发行不超过4,700万股，募集资金总额不超过69,983万元。

2、2016年4月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，批准本次发行方式调整为询价发行，发行对象调整为包括中轻集团在内的不超过十名特定对象，其中中轻集团承诺认购金额不超过2.5亿元但不低于2亿元，发行价格调整为不低于12.29元/股，发行数量调整为不超过56,956,875股，募集资金总金额不超过7亿元。同日，公司与中轻集团签署《股份认购协议》，与长沙长泰智能装备有限公司（以下简称“长泰公司”）及其现有股东签署了《关于长泰长泰智能装备有限公司之增资协议》。

3、2016年5月19日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2016]392号”《关于中国海诚工程科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。

4、2016年6月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，批准本次发行的正式方案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。

5、2016年8月2日，公司披露《关于2015年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行的价格调整为不低于11.99元/股，对应的发行数量调整为不超过58,381,984股。

6、2016年8月23日，中国证监会受理了公司本次发行申请。2016年9月19日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162041号）。根据中国证监会反馈意见的要求，公司对本次发行预案进行了部分补充、修改与完善。

7、2016年12月5日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及〈补充审计报告〉和〈补充资产评估报告〉相关情况的议案》等相关议案，批准了长泰公司补充评估的相关事项。同日，根据中国证监会反馈意见的要求，公司与长泰公司签署了《借款协议》；公司控股股东中轻集团就《股份认购协议》相关问题出具了承诺函并进行了公告。

8、2017年3月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行的申请。

9、2017年4月13日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请公司2016年度股东大会将非公开发行股票决议有效期和授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至前次决议有效期和前次授权有效期届满之日起12个月。2017年5月5日，公司2016年度股东大会审议批准了上述议案。

10、2017年6月30日，公司披露了《中国海诚工程科技股份有限公司关于2016年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行价格调整为不低于11.79元/股，对应的发行数量调整为不超过59,372,348股。

11、2017年8月10日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及〈补充资产评估报告〉的议案》，批准了长泰公司补充评估的相关事项。

12、2017年10月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，批准本次发行数量调整为不超过40,712,468股，募集资金数额调整为不超过4.8亿元，待本次发行募集资金到位后，公司使用自有资金2.2亿元对长泰公司实施增资。

13、2017年11月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国海诚工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1150号），核准公司非公开发行不超过59,372,348股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效，批文日期为2017年7月5日。

鉴于中轻集团系公司控股股东，长泰公司系中轻集团控股子公司，本次非公开发行股票构成关联交易。

以上内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

二、公司终止非公开发行股票的原因

自本次非公开发行方案公布以来，为推进本次发行，公司董事会、管理层会同中介机构等一直积极推进本次非公开发行的各项工作。但因近期市场环境等情况已经发生较大变化，且中国证监会出具的《关于核准中国海诚工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》有效期即将届满，综合考虑目前的资本市场环境、融资时机及未来融资机会等因素，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

三、终止非公开发行股票的审议程序

2017年12月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，公司独立董事对终止非公开发行股票事项及终止相关协议发表了事前认可意见及独立意见。

2017年12月29日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。

根据公司2015年度股东大会的授权，并经公司2016年度股东大会延长授权有效期，公司本次终止非公开发行股票事项无需提交股东大会审议。

四、终止非公开发行股票对公司的影响

本次非公开发行股票暨关联交易事项终止后，公司与各方签署的关于本次非公开发行的有关协议，包括与控股股东于2016年4月11日签署的《股份认购协议》、与长泰公司及其现有股东于2016年4月11日签署的《关于长泰长泰智能装备有限公司之增值协议》、与长泰公司于2016年12月5日签署的《借款协议》等一并终止，募集资金投资项目均不再实施。

公司终止非公开发行股票事项不会影响公司现有业务的正常经营。除自有资金之外，公司将积极探索多种融资方式筹集资金，以支持和确保公司业务的平稳发展。

五、独立董事意见

公司决定终止本次非公开发行股票事项，主要是基于目前的资本市场环境、融资时机及未来融资机会等各种因素的综合考虑，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。公司决定终止本次非公开发行股票事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们一致同意公司终止非公开发行股票及终止相关协议的事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、第五届监事会第八会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月30日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-058

中国海诚工程科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据国务院国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》的要求，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司拟对现行《公司章程》进行部分修订，具体内容如下：

1、原章程：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

拟修订为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

2、原章程：第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[2002]877号《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》文件批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号：3100001007018。

拟修订为：第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[2002]877号《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》文件批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000425011944Y。

3、在原章程第七章之后新增第八章“党组织”。

第八章 党组织

第一节 机构设置

第一百五十条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百五十一条 董事会行使职权应当与公司党委协调运作，为公司党委参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行提供保障，支持公司党委参与企业重大问题决策。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百五十二条 公司设立党委。公司党委设书记1名，党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序担任董事、监事和进入经理层，董事、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

同时，按规定设立纪委。

第一百五十三条 公司党委应按相关规定设立党务工作部门，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构编制，党的工作经费列入公司预算，从管理费中列支。

第二节 职责

第一百五十四条 公司党委加强自身建设，发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，确保对企业政治领导、思想领导和组织领导的有机统一，根据《党章》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与执行依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会或总经理推荐提名人选；会同董事会、总经理对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）承担从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）支持出资人、董事会、监事和经理层依法行使职权。

《公司章程》 作上述修订后，序号相应顺延，同时更新目录。《关于修改〈公司章程〉的议案》将提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月30日