杰克缝纫机股份有限公司
关于公司使用募集资金对拓卡奔马
机电科技有限公司增资的公告
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-129
杰克缝纫机股份有限公司
关于公司使用募集资金对拓卡奔马
机电科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马）”
●增资金额：杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）以首次公开发行股票募集资金对子公司进行增资，用于“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”，本次增资金额为5,300万元。
●本次增资事项已经2017年12月28日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股人民币17.72元，募集资金总额915,592,400.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为863,068,675.98元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月14日出具了信会师报字[2017]第ZF10009号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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其中，募集资金项目中“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”的实施主体为公司全资子公司拓卡奔马，公司将以增资的形式将募集资金投入全资子公司。
三、本次增资对象的基本情况
名称：拓卡奔马机电科技有限公司
住所：浙江省临海市江南街道七一河路181号
法定代表人：胡彩芳
成立日期：2009年12月14日
注册资本：16,700.00万元
实收资本：16,700.00万元
经营范围：一般经营项目：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司的全资子公司
四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响
根据公司募集资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资，本次增资额度为5,300万元，增资款将用于上述募投项目的建设。增资完成后，拓卡奔马注册资本变更为人民币22,000万元，仍为公司的全资子公司。
公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、增资后募集资金的管理
本次增资完成后，公司及拓卡奔马将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，本次增资资金将存放于拓卡奔马设立的募集资金专户中，并严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
六、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
对公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资进行了认真核查，发表以下独立意见：
公司使用首次公开发行股票所募集的资金对全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司进行增资，本次增资金额5,300万元，用于“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司对全资子公司进行增资，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。
同意本次使用募集资金对全资子公司拓卡奔马增资并用于募投项目。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》。监事会认为：公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。
同意本次使用募集资金对全资子公司拓卡奔马增资并用于募投项目。
(三) 保荐机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表意见如下：
公司本次以募集资金向拓卡奔马增资事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意杰克股份本次以募集资金向拓卡奔马增资事宜。
七、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、《杰克缝纫机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司以募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的核查意见》。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-130
杰克缝纫机股份有限公司
关于董事及高级管理人员调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事兼副总经理黄展洲先生辞去董事职务的申请报告。
黄展洲先生由于工作变动原因，申请辞去所担任的董事职务，其董事任职至公司股东大会选举产生新任董事之日止。黄展洲先生仍将继续担任公司的副总经理。
郭卫星先生由于工作变动原因，自公司董事会选举产生新任轮值CEO并开始履职之日起不再兼任公司总经理职务，郭卫星先生仍将继续担任公司董事。
公司董事会对黄展洲先生及郭卫星先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增选公司副董事长的议案》，决定增选郭卫星先生为第四届董事会副董事长；审议通过了《关于聘任阮林兵为公司轮值CEO的议案》：根据董事长提名，提名委员会审核，经公司全体董事以投票表决方式通过，董事会决定聘任阮林兵先生为公司第一任轮值CEO，任期自2018年1月1日至2019年12月31日；审议通过了《关于增补董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，提名阮林兵先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。独立董事对提名阮林兵先生为董事候选人的任职资格无异议。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，股东大会召开另行通知。
以上人员简历见附件。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2017年12月29日
简历：
郭卫星，中国国籍，男，1976出生，研究生学历, 中共党员，公司董事。2000年7月毕业于中国农业大学农业机械化专业，并获取工学学士学位。2000年8月至2002年1月在浙江杰克缝纫机有限公司任职，2002年2月后历任浙江杰克缝纫机有限公司质管部经理，杰克缝纫机有限公司平缝制造中心副总监、包缝制造中心总监，浙江新杰克缝纫机有限公司总经理，杰克缝纫机股份有限公司总经理。郭卫星先生荣获全国缝制机械行业“十二五”创新英才奖，椒江区“优秀青年”。郭卫星先生系本公司第四届董事会董事。
阮林兵，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，公司副总经理，大专学历，助理工程师、APC高级企业管理师及品管技术师。曾任台州市飞球缝纫机有限公司生产组长、包缝装配车间主任，浙江杰克缝纫机有限公司生产部经理、制造中心总监，杰克控股集团有限公司监事，新杰克缝纫机股份有限公司副总经理，现任杰克缝纫机股份有限公司副总经理。
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-131
杰克缝纫机股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日以现场加通讯相结合的方式在公司会议室召开了第四届董事会第十五次会议。公司于2017年12月25日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第十五次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为了进一步明确公司组织架构的顶层设计，提升公司的管理水平，加快公司的战略布局，拓展员工的发展，公司拟调整组织架构。调整公司原有的职能部制架构为事业部制架构，根据公司业务发展现状及未来趋势，结合行业及分地区管理的优点，建立“总部职能中心+各事业部”模式的内部组织结构。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
2、审议通过了《轮值总经理（首席执行官CEO）制度》
为了加快推进公司全球化战略的发展步伐，建立健全选人育人机制，更好地培养具有决策和组织、指挥能力的高管团队，公司拟实行轮值总经理（首席执行官CEO）制度。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
3、审议通过了《轮值总经理（首席执行官CEO）工作细则》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
4、审议通过了《关于增选公司副董事长的议案》
经公司全体董事以投票方式选举，决定增选郭卫星先生为第四届董事会副董事长。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
5、审议通过了《关于聘任阮林兵为公司轮值CEO的议案》
根据董事长提名，提名委员会审核，经公司全体董事以投票表决方式通过，董事会决定聘任阮林兵先生为公司第一任轮值CEO，任期自2018年1月1日至2019年12月31日。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
6、审议通过了《关于增补董事的议案》
因工作调整，公司董事黄展洲先生拟将不再任公司董事一职。其任职自股东大会选举产生新的董事之日止。经公司董事会提名委员会审核，提名阮林兵先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。独立董事对提名阮林兵先生为董事候选人的任职资格无异议。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，股东大会召开另行通知。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
7、审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》
同意根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资，本次增资额度为5,300万元，增资款将用于上述募投项目的建设。
公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的公告》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
8、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
鉴于《关于增补董事的议案》需提交股东大会审议，公司拟召开2018年第一次临时股东大会，具体召开时间和方式另行通知。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
三、上网公告附件
1、第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2017年12月29日
