中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第十六次会议
决议公告
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-081
中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年12月29日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年12月22日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于将淄博火炬能源有限责任公司100%股权转让至风帆有限责任公司的议案》
为了推进公司化学动力业务板块整合，风帆公司、火炬能源实施整合，是中国动力有效应对市场竞争压力、统筹规划能力布局、调整优化产业结构、促进两厂长期可持续发展的战略举措。同意将火炬能源100%股权转让至风帆公司的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》
基于公司实际情况以及发展规划考虑，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月三十日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-082
中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届监事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届监事会第十六次会议于2017年12月29日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年12月22日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于将淄博火炬能源有限责任公司100%股权转让至风帆有限责任公司的议案》
为了推进公司化学动力业务板块整合，风帆公司、火炬能源实施整合，是中国动力有效应对市场竞争压力、统筹规划能力布局、调整优化产业结构、促进两厂长期可持续发展的战略举措。同意将火炬能源100%股权转让至风帆公司的议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》
基于公司实际情况以及发展规划考虑，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
监事会
二〇一七年十二月三十日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-083
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于将淄博火炬能源有限
责任公司100%股权转让至风帆
有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）依照《关于深化国有企业改革的指导意见》，积极响应做强、做优、做大国有企业，着力创新体制机制要求，推进结构调整、产品升级、资源共享及优化整合。
公司下属的两家铅蓄电池企业，风帆有限责任公司（下简称“风帆公司”）与淄博火炬能源有限责任公司（下简称“火炬能源”）存在避免同业竞争和重复投资、优化资源、加速发展的内在需求与客观要求，为此，中国动力拟将火炬能源100%股权转让至风帆公司，由风帆公司牵头组建整合领导机构和工作机构，加速企业产品结构调整，本次转让不属于关联交易，不构成重大资产重组，对外投资金额亦未达到股东大会审议标准。
一、转让双方基本情况
（一）资产转出方基本情况
中国船舶重工集团动力股份有限公司
1、企业性质：国有控股上市公司
2、法定代表人：何纪武
3、注册地及办公地址：河北省保定市富昌路8号
4、注册资本：173,919.0872万人民币
5、主营业务：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东：中国船舶重工集团有限公司
7、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
8、主要业务最近三年发展状况：中国动力重组前为风帆股份有限公司，主要化学电源主要是汽车用启动电池的研发、生产、销售及相关服务，处于行业领先地位；2016年进行重大资产重组，成为中国船舶重工集团有限公司旗下的动力业务平台公司，涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。
9、中国动力最近一年（2016年）主要财务指标
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（二）资产转入方基本情况
风帆有限责任公司
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘宝生
3、注册地及办公地址：河北省保定市富昌路8号
4、注册资本：63,650万人民币
5、主营业务：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；机电设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产、销售；蓄电池相关技术服务；技术咨询；仓储服务；废旧电池及材料回收、销售；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；高级不绣钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制造、销售；其他印刷品；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输；自有房屋、机械设备的租赁；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东：中国船舶集团动力股份有限公司
7、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
8、主要业务发展状况：承担国家小型军用电池的研发、生产任务，包括航空、装甲、坦克、海航等多系列产品，是一汽大众、上海大众、上海通用等国内大多数规模汽车制造商的常年合作方，是奥迪A6、别克荣御等中高端车型以及奔驰、宝马汽车AGM电池国内独家供应商，2010年获评“全国用户满意企业”和“全国实施卓越绩效模式先进企业特别奖”，多年跻身于“中国汽车零部件百强企业”，系中国化学与物理电源行业协会酸性蓄电池分会和中国电池工业协会铅蓄电池分会理事长单位。
9、风帆公司最近一年（2016年）主要财务指标
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（三）转出方与转入方的关系
转入方风帆公司为转出方中国动力的全资子公司，中国动力直接持有风帆公司100%股权。二者为100%直接控制的母子公司关系。
二、转出资产情况
（一）淄博火炬能源有限责任公司100%股权
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：王建新
3、注册地及办公地址：淄博市张店区南定镇
4、注册资本：37,697.13万人民币
5、主营业务：普通货运；铅酸蓄电池及配套产品、锂离子电池及配套产品、充放电机、橡胶和塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造、木制品包装制品（不含印刷）生产、销售、修理、技术开发、技术服务、技术咨询，太阳能开发利用，机械加工、销售；废旧铅蓄电池回收；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、主要股东：中国船舶集团动力股份有限公司
7、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
8、主要业务发展状况：主要从事牵引用、固定用等铅蓄电池产品的开发设计与生产。火炬牵引系列铅蓄电池一直处于国内领先水平，大量配套电动叉车并出口世界多个国家。“火炬”牌商标被认定为“山东省著名商标”，“山东名牌产品”。
9、火炬能源最近一年（2016年）主要财务指标
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（二）股权转让相关事项
中国动力持有的火炬能源100%股权以2017年12月31日经审计的资产、负债、所有者权益为基准，增加中国动力对风帆公司的注册资本。
三、员工安置
火炬能源原有员工继续履行其劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
四、业务开展方式
本次转让完成后，火炬能源变为风帆公司全资子公司，人员、资产、业务等仍保持不变，公司与风帆公司均承诺12个月内不会改变被转让资产原来实质性经营活动。
五、本次转让对公司的影响
本次转让有利于理顺公司重大资产重组完成后的管理架构并促进各业务板块快速发展，保证了公司股东利益最大化。本次转让在公司合并报表范围内进行，即风帆公司合并火炬能源财务报表，对公司的财务状况和经营成果产生无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一七年十二月三十日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-084
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用募集资金临时补充流动资金的总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
基于中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）实际情况以及发展规划考虑，公司拟使用前次募集资金暂时补充风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）流动资金，以满足风帆公司主营业务发展需要，提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，维护全体股东的利益。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]317号文核准，风帆股份有限公司（中国动力曾用名，以下简称“风帆股份”）于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计1,748.00万元。风帆股份实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。根据风帆风帆股份《2013年度非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）》，上述非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
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截至2017年6月30日，风帆公司累计使用募集资金专户资金合计59,207.49万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000.00万元，募集资金账户结余344.43万元，其中利息收入69.32万元。
二、补流资金概况及原因
2016年12月6日公司第六届第四次董事会会议审议通过了《关于公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过14,000万元前次闲置募集资金临时补充公司全资子公司风帆公司的流动资金，期限不超过一年。2017年12月4日前述补流资金14,000万元已归还至募集资金专户。
根据目前风帆公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对风帆公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快风帆公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司决定用部分闲置前次募集资金暂时补充风帆公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
三、募集资金暂时补流方案的影响
本次暂时补充流动资金方案是基于风帆公司实际生产经营情况，公司将积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。本次使用募集资金临时补充风帆公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。临时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监 管要求
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过14,000万元前次闲置募集资金临时补充公司全资子公司风帆公司的流动资金。
本次关于使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，符合《上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规及规范性文件的要求及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
（二）监事会意见
基于公司实际情况以及发展规划考虑，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
（三）中信证券股份有限公司核查意见
经核查：本次使用募集资金临时补充风帆有限流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经中国动力第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月三十日
