江苏江南高纤股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2017-041

江苏江南高纤股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2017年12月18月以通讯方式和书面送达方式发出，本次会议于2017年12月29日以通讯方式召开，出席本次会议的董事应到9人，参与表决的董事9人，会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币73,765,326.67元。具体置换明细如下：

■

董事会一致认为，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《江苏江南高纤股份有限公司募集资金管理制度》的规定、符合公司发展和全体股东利益的需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏江南高纤股份有限公司董事会

2017年12月30日

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2017-042

江苏江南高纤股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2017年12月19日以书面方式发出，本次会议于2017年12月29日在公司1908会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席朱明来先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，金额为人民币73,765,326.67元。具体置换明细如下：

■

监事会一致认为，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《江苏江南高纤股份有限公司募集资金管理制度》的规定、符合公司发展和全体股东利益的需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏江南高纤股份有限公司监事会

2017年12月30日

证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2017-043

江苏江南高纤股份有限公司

关于使用募集资金置换预先

投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币73,765,326.67元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1747号）核准，江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票160,000,000股，发行价格为5.20元/股，募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除本次发行费用10,330,188.68元（不含增值税），募集资金净额为人民币821,669,811.32元。2017年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年11月3日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会报字【2017】第ZA16297号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了 专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐 机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。具体请详见公司2017年11月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《江苏江南高纤股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票预案的议案》，根据股东大会授权，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，第六届董事会第七次会议审议通过《公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及本次募集资金置换情况

在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年11月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币73,765,326.67元。

具体情况如下：

单位：人民币元

■

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年11月3日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏江南高纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会报字【2017】第ZA16546号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经公司2017 年12月29日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。

公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

1、公司本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

2、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了合法的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、 法规及规范性文件以及《江苏江南高纤股份有限公司募集资金管理制度》的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、综上所述，我们同意本次使用募集资金73,765,326.67元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具专项鉴证报告，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《江苏江南高纤股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

（三）保荐机构意见

江南高纤本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司2017年12月29日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对江南高纤使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

（四）会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集 资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于江苏江南高纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年11月3日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

六、备查文件

（一）江南高纤第六届董事会第十二次会议决议

（二）江南高纤第六届监事会第十一次会议决议

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）《江苏江南高纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》

（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司《江苏江南高纤股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》

特此公告

江苏江南高纤股份有限公司董事会

2017年12月30日