浙报数字文化集团股份有限公司
关于第八届董事会第五次会议
决议的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-146

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第八届董事会第五次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第五次会议于2017年12月28日下午以通讯会议方式召开，会议通知于2017年12月22日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、会议审议通过《关于公司2017年度高级管理人员考核与薪酬分配原则意见》

原则意见根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际制定，适用于公司高级管理人员，考核分配以岗位价值为基础，根据公司年度经营业绩和高级管理人员履行岗位职责的情况进行综合考核，依据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬。实行以社会效益指标考核为保障、以发展指标考核为导向、以经济指标考核为核心的综合指标考核。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、会议审议通过《关于控股子公司东方星空拟转让百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权的议案》

为锁定投资收益，实现国有资产的保值增值，公司控股子公司东方星空创业投资有限公司向上海德阵企业管理中心（有限合伙）协议转让所持有的百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权，交易价格为人民币6,782.6369万元。内容详见同日公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》披露的公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、会议审议通过《关于控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的议案》

根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号），公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司拟将人民币1,369万元资本性财政性资金转作委托贷款，通过中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行发放至公司。本次交易构成关联交易，董事会审议通过后公司将与浙报传媒控股集团有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行签署委托贷款协议并实施本次交易。内容详见同日公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》披露的公告。

关联董事蒋国兴先生、傅爱玲女士回避表决，董事张雪南先生、独立董事黄董良先生、独立董事何晓飞先生参与表决，实际表决人数 3 人。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2017年12月30日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化编号：临2017-147

浙报数字文化集团股份有限公司

关于控股子公司东方星空拟转让

百融金融信息服务股份有限公司

3.4%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：公司控股子公司东方星空创业投资有限公司通过协议转让方式转让所持有的百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权，协议转让价格为人民币67,826,369元。

●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无需股东大会和政府有关部门批准。

●风险提示：本次股权转让的受让方已支付首笔股权转让款，剩余股权转让款尚未支付，仍存在不确定性，公司将及时披露交易进展情况，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

为锁定投资收益，实现国有资产的保值增值，公司控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）通过协议方式转让所持有的百融金融信息服务股份有限公司（以下简称“百融金服”、“标的公司”）3.4%股权。本次股权转让完成后，东方星空将不再持有百融金服股权。

一、交易概述

2017年12月28日，东方星空与上海德阵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海德阵”）在杭州签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式向上海德阵转让所持有的百融金服3.4%股权，共2,492,788股，协议转让价格为人民币67,826,369元。扣除本次转让标的投资成本人民币127,193元，可实现转让收益人民币67,699,176元，投资回报率约为532倍。截至本公告日，东方星空已收到上海德阵首笔股权转让款人民币33,913,185元。

（二）本次股权转让事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次股权转让事项进行了认真审核并发表了同意的独立意见。本次交易无需公司股东大会和政府有关部门批准。

（三）本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、上海德阵企业管理中心（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙

（2）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

（3）认缴出资：人民币67,836,369元

（4）合伙期限：2016年6月8日至2019年6月7日

（5）执行事务合伙人：广州德同投资管理有限公司,成立于2010年3月16日，法定代表人田立新，中国证券投资基金业协会登记编号P1016024。作为基金管理人，目前管理基金规模约为人民币5.15亿元。

（6）经营范围：企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要经营情况：上海德阵现尚处于投资项目储备和拓展阶段。

2、公司与交易对方关系说明

公司与上海德阵不存在关联关系，上海德阵未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的

1、标的名称：百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权

百融金服是一家专业提供大数据金融信息服务的公司，利用大数据技术为金融行业用户提供包括贷前营销获客、贷中管控以及贷后管理在内的客户全生命周期管理产品和服务。2014年11月，东方星空出资人民币127,193元增资百融金服，股权占比5.321%；经各次增资事项股权稀释后，东方星空目前持有百融金服的股权占比为3.4%，持有股份数为2,492,788股。

2、交易类别：出售股权

3、权属状况说明：东方星空持有百融金服3.4%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况。

4、企业性质：股份有限公司

5、成立时间：2014年3月19日

6、法定代表人：张韶峰

7、注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院5号楼5层76号

8、注册资本：人民币73,504,982元

9、经营范围：金融信息服务（未经行政许可，不得开展金融业务）；企业征信业务；技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、标的股东结构

单位：股

■

11、近一年经营情况

2017年前三季度，百融金服主营的风控、金融产品/催收、保险营销等业务条线日趋完善和丰富，客户签约数增长较好。

12、主要财务数据（未经审计）

单位：人民币万元

■

四、 交易价格及定价依据

根据《浙江省财政厅关于省属文化企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（浙财文资【2016】20号）规定，省属文化企业以其自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为，比照《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金【2014】31号）执行，东方星空作为省属文化企业旗下上市公司的子公司，本次股权转让不进行审计、评估，采用协议转让的方式进行。

根据交易双方协商一致，东方星空本次转让的百融金服3.4%股权的交易价格为人民币67,826,369元，扣除本次转让标的初始投资成本127,193元，可实现转让收益67,699,176元，投资回报率约为532倍。

五、 协议主要内容

1、交易双方

转让方：东方星空

受让方：上海德阵

2、转股对价

人民币67,826,369元，折算每股对价约为人民币27.21元。

3、支付方式

现金支付。

4、支付和交割安排

（1）在满足股份转让事项经出让方董事会和浙数文化董事会审议通过等先决条件后，受让方应于2017年12月29日前（包括本日）向出让方指定账户汇入人民币33,913,185元；协议生效之日起5个工作日内（若遇到非工作日，则相应顺延），受让方向出让方指定账户汇入剩余的转股对价人民币33,913,184元。

（2）交割安排

股权转让交割日为第一期转股对价支付日，自交割日起转让股东不再享有公司股东权益，受让方成为公司股东享有股东权益承担相应的股东义务。

5、合同生效

本协议经双方或其授权代表适当签署/盖章后生效。

6、协议终止

（1）如果出让方或受让方中的任何一方严重违反了任何本协议所载的任何陈述、保证、承诺或义务且对守约方造成重大不利影响的，而该违反无法纠正或者没有在任一守约方向上述违约方发出书面通知后30个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正)，该守约方可选择终止其在本协议项下的权利和义务；

（2）如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次股份转让，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则每一方均可终止本协议；

（3）经双方书面一致同意可随时终止本协议。

7、违约责任

如果协议一方未履行或中止履行其在协议项下的任何义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的，或因该方原因导致协议终止的，则该方即属违反协议的违约方，应承担相应的违约责任。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、交易目的及对公司的影响

本次转让有利于加强公司对投资的管理，收回投资成本，锁定投资收益，实现国有资产的保值增值，并实现良好的股东回报。

本次股权转让的受让方已支付首笔股权转让款，剩余股权转让款尚未支付，仍存在不确定性，公司将及时披露交易进展情况，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2017年12月30日

证券代码：600633 证券简称：浙数文化编号：临2017-148

浙报数字文化集团股份有限公司

关于控股股东资本性财政性资金

转作公司委托贷款暨关联交易的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次资本性财政性资金转作委托贷款金额为人民币1,369万元。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月公司与浙报传媒控股集团股份有限公司累计已发生各类关联交易1,914.72万元（不包含2017年度重大资产重组金额），未达3,000万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概况

1、公司近日接控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）通知，根据浙江省财政厅《关于2016年国有资本经营预算的批复》浙财文资预批[2016]9927号及《关于2017年国有资本经营预算的批复》浙财教预批[2017]23号文，公司及下属子公司申报的文化产业发展项目获得资本性财政支持共计1,369万元。该笔资金应由浙江省财政厅通过公司实际控制人浙江日报报业集团下拨至浙报控股，并由浙报控股下拨至公司。

现根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。

因公司暂无增资扩股计划，浙报控股拟将上述资本性财政性资金转作委托贷款，通过中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行发放至公司。

2、2017年12月28日，公司第八届董事会第五次会议和董事会审计委员会2017年第九次会议审议通过了《关于控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，上述关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无须公司股东大会审议。

3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

浙报控股为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本信息

■

浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。

2、股权控制关系

浙报控股系浙江日报报业集团的全资子公司，自设立以来股权未发生变化。

3、最近三年主营业务情况

浙报控股是统筹运营浙江日报报业集团经营性资产的市场主体，公司始终坚持把社会效益放在首位，社会效益和经济效益相结合的原则，秉承“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立足传媒主业，加快推进媒体融合发展，积极布局传媒及与传媒相关联的文化服务新业态，构建包括新闻传媒、数字文化、智慧服务和文化产业投资等以先进文化为核心的综合传媒服务体系。

三、 关联交易标的基本情况

1、本次委托贷款额度为人民币1,369万元，贷款利率为零，无担保，期限1年，到期后协议各方若无异议，协议自动延续（可多次），目前协议尚未签署。

2、委托贷款的手续费按银行结算标准由浙报控股承担。

四、 交易协议的主要内容

公司第八届董事会第五次会议已审议通过上述关联交易的相关安排，浙报控股、公司及中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行将签署委托贷款协议并实施本次交易，公司将及时披露进展情况。

五、 2017年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

至本次关联交易为止，过去12个月公司与浙报传媒控股集团股份有限公司累计已发生各类关联交易1,914.72万元（不包含2017年度重大资产重组金额），未达3,000万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

六、 交易目的和影响

本次关联交易按照财政部相关文件执行，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、 应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第八届董事会第五次会议和董事会审计委员会2017年第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已进行事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无须公司股东大会审议。

八、 独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了如下独立意见：公司董事会在审议《关于控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的议案》前，取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次交易属于关联交易，交易方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。

九、 中介机构核查意见

经核查，保荐机构湘财证劵股份有限公司就公司关于控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易发表如下核查意见：本次关联交易履行了必要的程序，已经浙数文化独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议和董事会审计委员会2017年第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的规定。湘财证券对浙数文化控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易事项无异议。

十、 备查文件

1、 公司第八届董事会第五次会议决议；

2、 公司独立董事事前认可声明和独立意见；

3、 湘财证劵股份有限公司关于浙数文化控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的核查意见。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2017 年 12月30 日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-149

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第八届监事会第五次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第五次会议于2017年12月28日下午在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席齐茵主持，公司董事会秘书梁楠和证券事务代表岑斌列席。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司2017年度高级管理人员考核与薪酬分配原则意见》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

二、《关于控股子公司东方星空拟转让百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

三、《关于控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

2017年12月30日