中远海运能源运输股份有限公司
关联交易公告—新建两艘油轮
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2017-080
中远海运能源运输股份有限公司
关联交易公告—新建两艘油轮
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司全资子公司—中海发展（香港）航运有限公司作为买方与大连中远川崎船舶工程有限公司作为卖方于2017年12月29日签订船舶建造合同，约定由大连中远川崎船舶工程有限公司为中海发展（香港）航运有限公司建造2艘30.8万载重吨超大型油轮，两艘船舶总价不超过1.6亿美元，具体成交金额本公司将在股东大会资料中予以详细披露。
●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交本公司股东大会审议及获得独立股东批准。
一、关联交易概述
经中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于2017年12月19日召开的2017年第十三次董事会会议（详见本公司于2017年12月20日发布的临2017-070号公告《中远海能2017年第十三次董事会会议决议公告》）审议，董事会同意本集团在大连中远川崎船舶工程有限公司新建2艘30.8万吨超大型油轮。
于2017年12月29日，本公司全资子公司—中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）作为买方与大连中远川崎船舶工程有限公司（以下简称“大连中远川崎”）作为卖方签署两份造船合同，根据两份造船合同，大连中远川崎将为中海发展香港建造2艘30.8万载重吨VLCC油轮，两艘船舶总价不超过1.6亿美元，具体成交金额本公司将在股东大会资料中予以详细披露。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司控股股东为中国海运集团有限公司（原名“中国海运（集团）总公司”），本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。
中远海运重工有限公司(以下简称“中远海运重工”)持有大连中远川崎36%股权，川崎重工业株式会社(Kawasaki Heavy Industries, Ltd.)持有大连中远川崎34%股权，南通中远川崎船舶工程有限公司(以下简称“南通中远川崎”)持有大连中远川崎30%股权。
中远海运重工持有南通中远川崎50%股权。因此，中远海运重工直接持有大连中远川崎36%股权，通过南通中远川崎间接持有大连中远川崎15%股权，总计持有大连中远川崎51%股权。
中远海运重工是中国远洋海运集团有限公司的全资子公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。
由于该交易的总代价超过按本公司H股股价计算的总市值的5%，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A章的规定，两份新造船合同需提交本公司股东大会审议并需获得独立股东的批准。
二、合同方介绍
1、买方：
公司名称：中海发展（香港）航运有限公司
地址：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak CTR 168-200 Connaught RD Central, Hong Kong
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。
中海发展（香港）航运有限公司为本公司的全资子公司。
2、卖方
大连中远川崎船舶工程有限公司
（1）基本信息
注册地址：辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路1号
法定代表人：韩成敏
注册资本：二十六亿二千万人民币整
主营业务：船舶的设计、制造、销售、修理（不含军用船舶）；承包境外机电工程和境内国际招标工程；境外承包工程所需设备、材料出口；对外派遣境外工程所需劳务人员和其他相关业务；货物、技术进出口。
（2）股权结构
（3）最近一年的主要财务数据：
单位：万元
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本公司控股股东为中国海运集团有限公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。
中远海运重工总计持有大连中远川崎51%股权，中远海运重工是中国远洋海运集团有限公司的全资子公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
三、交易标的情况
交易标的为新建两艘30.8万载重吨超大型油轮。
四、两份新造船合同的主要内容
1、签署时间：2017年12月29日。
2、卖方同意根据合同，建造、装配、下水、并建造完成2艘30.8万载重吨超大型油轮，并出售交付给买方；买方同意向卖方购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
3、交易对价和付款条款：2艘30.8万载重吨超大型油轮的总造船价格不超过1.6亿美元，中海发展香港作为买方需按照各船舶的建造进度分五期以美元支付船款，每期分别支付各自船价的5%、10%、10%、10%和65%。
4、交船期：2艘30.8万载重吨超大型油轮预期分别于2020年8月28日和2021年1月29日或之前交付。
5、交易对价调整：
根据合同，超大型油轮的交船日各自延迟如不超过30天，合同价格不作调整；如果交船日延迟超过30天但不超过150天，扣减金额乃按每日20,000美元计算，扣减金额上限为240万美元；如果交船时间延迟超过150天，除非合同各方另行议定，中海发展香港有权拒绝接收所交付的超大型油轮，并接受卖方连同利息之退款。根据合同，发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。
如果相关各轮的状况（包括船速、燃油消耗量、吨位）超过或低于合同的标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过或低于合同的标准，本公司有权拒绝接收船舶，并接受卖方连同利息之退款，或就相关船舶议定新价。
五、此次关联交易的目的和对本公司的影响
中海发展香港将以自有资金和银行借款支付建造2艘超大型油轮项下的应付船款。
新建油轮可以优化本公司油轮船队结构并提升船队的整体竞争能力。经本公司内部测算，该新造船项目具备一定的抗风险能力，经济和技术上可行。经本公司内部测算，本次造船不会对本公司的资产负债率及现金流产生重大影响。
签订的造船合同约定的船价由合同双方以造船市价为依据经公平协商后确定。本公司董事认为造船合同的条款公平合理，符合本公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易构成了本公司的关联交易。
在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。由于该交易的总代价超过按本公司H股股价计算的总市值的5%，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A章的规定，两份新造船合同需提交本公司股东大会审议并需获得独立股东的批准。
本公司于2017年12月19日召开二〇一七年第十三次董事会会议，董事会审议通过了《关于新造2艘30.8万吨油轮的议案》，与该议案有关联的所有董事（黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有七名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议。本公司五位独立董事认为本次交易是双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
本次造船合同应自股东大会批准之日起生效，详尽信息敬请投资者关注本公司发布的股东大会通知及股东大会资料。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十九日
