安徽江淮汽车集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2017- 065
安徽江淮汽车集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月29日
(二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事总经理项兴初主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事12人，出席5人，董事长安进、董事黄劲杉、赵文武、陈颀、戴茂方、严刚、佘才荣因工作原因未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席2人，监事濮国立、翟咏梅、江平因工作原因未能出席本次股东大会；
3、 董事会秘书冯梁森出席本次会议；副总经理李明、财务总监陶伟列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
议案名称：1.01激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.02本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.03本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.05股票期权的授予条件、行权条件
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.06公司授予股票期权、激励对象行权的程序
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.07股票期权的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.08股票期权会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.09公司、激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.10公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.11公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
议案名称：1.12其他重要事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所
律师：夏慧君、孙文
2、 律师鉴证结论意见：
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
安徽江淮汽车集团股份有限公司
2017年12月30日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2017-066
安徽江淮汽车集团股份有限公司
六届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）六届二十二次董事会会议于2017年12月29日以现场结合通讯方式召开，现场会议在公司管理大楼301会议室召开，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。现场会议由公司董事总经理项兴初主持。
与会董事认真审议了相关议案，通过记名投票方式，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽江淮汽车集团股份有限公司股权激励权益授予公告》（江淮汽车 临2017-068）。
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于成立新能源乘用车分公司的议案》。
为了促进新能源汽车业务的发展，公司拟在安徽省合肥市经济技术开发区成立一家新能源乘用车分公司。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2017年12月30日
证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2017-067
安徽江淮汽车集团股份有限公司
六届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“公司”）六届十七次监事会会议以现场+通讯方式召开，现场会议于2017年12月29日在公司管理大楼301会议室召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议由监事会主席周刚主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。
会议以记名投票方式，依法表决，并审议通过了以下议案：
一、 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
经审核，监事会认为：公司股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定 2017年12月29日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权授予日的相关规定；公司股票期权激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意确定2017年12月29日为授予日，向 354 名激励对象授予1883.10万份股票期权。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
监事会
2017年12月30日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2017-068
安徽江淮汽车集团股份有限公司
股权激励权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2017年12月29日
●股权激励权益授予数量：1883.10万份股票期权
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2016年8月26日，公司召开了六届十次董事会和六届七次监事会分别审议通过了《关于〈安徽江淮汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。
2017年12月12日，公司收到安徽省国资委《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（皖国资改革函[2017]788号），安徽省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。2017年12月13日，公司披露了《江淮汽车关于股权激励计划获安徽省国资委批复的公告》（临 2017-054）。
2017年12月13日，公司召开了六届二十一次董事会和六届十六次监事会，分别审议通过了《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2017年12月23日，公司披露了《江淮汽车监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2017-062）。
2017年12月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2017年12月29日，公司召开了六届二十二次董事会和六届十七次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
2017年12月30日，公司披露了《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于公司股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》【下称“激励计划（草案修订稿）”】的有关规定, 同时满足下列授予条件时, 董事会可根据股东大会的授权向股票期权激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩达到考核要求：
股票期权授予前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重，应不低于公司近三年相应业绩指标的平均水平，且不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。其中23家整车上市公司具体为：长安汽车、长城汽车、上汽集团、广汽集团、亚星客车、中通客车、宇通客车、安凯客车、小康股份、比亚迪、中国重汽、江铃汽车、东风汽车、海马汽车、福田汽车、力帆汽车、华菱星马、一汽轿车、金龙汽车、中航黑豹、一汽夏利、金杯汽车、江淮汽车。
根据本公司核查，江淮汽车及激励对象未发生激励计划（草案修订稿）所规定的江淮汽车及激励对象不得发生的上述情形。江淮汽车2016年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重未低于公司近三年相应业绩指标的平均水平, 同时不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。 具体数据如下:
■
综上所述，公司董事会认为公司股票期权的获授条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合相关规定。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2017年12月29日
2、授予数量：1883.10万份股票期权
3、授予人数：354人
4、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股12.23元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.23元的价格购买1股公司股票。
5、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期、行权期及行权安排：
根据激励计划（草案修订稿）的相关规定，公司股权激励计划有效期5年，自股票期权授权日起计算；本计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，等待期为股票期权自授权日至可行权日止的期限，在等待期内不可以行权；激励对象可以自授权日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
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7、激励对象名单及授予情况：本激励计划拟向激励对象授予1883.10万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的0.99%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本期股权激励计划中各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、激励对象均为公司管理骨干和技术（业务）骨干，与激励计划所确定的激励对象范围相符。
2、激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4、激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围， 其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、本次授予的激励对象名单与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
7、本次授予以满足《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
综上，监事会同意以2017年12月29日为授予日，向354名激励对象授予1883.10万份股票期权。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授权日为2017年12月29日，据测算，本激励计划所产生的股份支付费用总额为4,005.17万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日价格、授予股票期权数量相关，还与实际行权的期权数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所律师认为, 本次期权授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 授权日的确定、激励对象、授予数量及行权价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定, 本次期权授予的授予条件已经满足。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2017年12月30日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-069
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于公司股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月26日，安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称公司或江淮汽车）召开六届十次董事会和六届七次监事会，审议通过了《关于〈安徽江淮汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2016年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2017年12月13日，公司召开六届二十一次董事会和六届十六次监事会，审议通过了《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2017年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，公司
对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2016年2月29日——2016年8月30日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，2016年5月11日，公司职工监事王东生先生卖出10000股江淮汽车股票，除此之外，其他内幕信息知情人不存在在核查期间买卖公司股票的情形。
根据王东生先生出具的《关于买卖江淮汽车（600418）股票情况的说明》，其卖出股票的行为系个人原因且基于对当时股票二级市场行情的独立判断，交易时并不知晓公司股权激励等相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在激励计划草案公告前六个月内，未发现激励计划内幕信息
知情人利用内幕信息买卖公司股票，不存在内幕交易行为。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月三十日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2017-070
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于提前归还部分募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月16日，公司召开六届十八次董事会和六届十三次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以18亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。具体内容详见公司于2017年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》（编号：临2017-042）。
2017年12月26日,公司将用于暂时补充流动资金中的6亿元提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2017年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（编号：临2017-064）。
2017年12月29日,公司将用于暂时补充流动资金中的1亿元提前归还至募集资金专用账户，并及时将本次募集资金的归还情况通知公司保荐机构及保荐代表人。截至本公告披露日，公司募集资金临时补充流动资金余额为11亿元，在到期日之前将会归还至募集资金专用账户，届时公司也会及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2017年12月30日
