北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2017-079
北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议。本次会议为董事会临时会议。会议通知于2017年12月26日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于公司与辽宁东戴河新区管理委员会就公司工程应收账款达成债务和解的议案》。
公司就与辽宁东戴河新区管理委员会（以下简称“东戴河新区管委会”）的建设工程施工合同纠纷于2017年9月4日向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提起诉讼，涉案金额为未支付工程款款项人民币75,611,828.94元以及按未付工程款金额的1%承担的逾期付款违约金。案件于2017年11月7日一审开庭，审理过程中，双方自愿和解，东戴河新区管委会拟以部分居住用地土地使用权抵偿所欠公司的部分工程款。
就上述拟用于抵偿工程款的居住用地土地使用权的价值，公司委托辽宁新兴土地评估有限公司进行了资产评估，并于2017年12月27日出具“辽新土评（2017）估字第300号”《土地估价报告》，评估结果为：经估价人员现场察勘和对当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的土地估价方法，评估得到待估宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估期日为2017年12月26日的土地使用权价格：土地面积64.3亩，单位面积地价101.13万元/亩，总地价6502.66万元。
根据上述情况，董事会同意双方就合同约定工程的阶段性工程款支付事宜签订《协议书》，约定东戴河新区管委会先行支付工程款1,000万元，剩余约6,561万元工程款以适量居住用地土地使用权抵顶，协议其他事项亦按协议约定执行。
公司独立董事就上述事项发表意见：公司进行本次债务和解，有利于加快应收账款清欠、回收利用资金，有效改善公司资产的质量，避免潜在的应收款坏账风险，符合公司及全体股东利益；本次债务和解中的拟抵偿资产经评估机构履行了资产评估程序，并出具评估报告，公司履行了相应的审议决策程序，程序符合相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形；同意公司本次债务和解事项。
详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《北京乾景园林股份有限公司关于涉及诉讼事项进展暨双方就公司工程应收账款达成债务和解的公告》（公告编号：临2017-081）
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、上网公告附件
《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见》
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2017年12月29日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2017-080
北京乾景园林股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日以通讯表决方式召开了第三届监事会第三次会议。本次会议为监事会临时会议。会议通知于2017年12月26日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过《关于公司与辽宁东戴河新区管理委员会就公司工程应收账款达成债务和解的议案》。
公司就与辽宁东戴河新区管理委员会（以下简称“东戴河新区管委会”）的建设工程施工合同纠纷于2017年9月4日向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提起诉讼，涉案金额为未支付工程款款项人民币75,611,828.94元以及按未付工程款金额的1%承担的逾期付款违约金。案件于2017年11月7日一审开庭，审理过程中，双方自愿和解，东戴河新区管委会拟以部分居住用地土地使用权抵偿所欠公司的部分工程款。
就上述拟用于抵偿工程款的居住用地土地使用权的价值，公司委托辽宁新兴土地评估有限公司进行了资产评估，并于2017年12月27日出具“辽新土评(2017)估字第300号”《土地估价报告》，评估结果为：经估价人员现场察勘和对当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的土地估价方法，评估得到待估宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估期日为2017年12月26日的土地使用权价格：土地面积64.3亩，单位面积地价101.13万元/亩，总地价6502.66万元。
根据上述情况，监事会同意双方就合同约定工程的阶段性工程款支付事宜签订《协议书》，约定东戴河新区管委会先行支付工程款1,000万元，剩余约6,561万元工程款以适量居住用地土地使用权抵顶，协议其他事项亦按协议约定执行。
详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《北京乾景园林股份有限公司关于涉及诉讼事项进展暨双方就公司工程应收账款达成债务和解的公告》（公告编号：临2017-081）
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
监事会
2017年12月29日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2017-081
北京乾景园林股份有限公司
关于涉及诉讼事项进展暨双方
就公司工程应收账款达成债务
和解的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：双方达成债务和解
●涉案的金额：未支付工程款款项人民币75,611,828.94元，以及按未付工程款金额的1%承担的逾期付款违约金。
●北京乾景园林股份有限公司与辽宁东戴河新区管理委员会就合同约定工程的阶段性工程款支付事宜签订《协议书》，辽宁东戴河新区管理委员会先行支付工程款1,000万元，剩余约6,561万元工程款以适量居住用地土地使用权抵顶，协议其他事项亦按照该协议约定执行。
●本次债务和解事项已经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事发表了同意意见。本次债务和解事项无需提交股东大会审议。
●对上市公司损益的影响：如果本次债务和解的相关协议能够顺利实施，初步测算，将使公司2017年当期净损益增加约1,952.72万元。
一、本次诉讼的基本情况及进展
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）就与辽宁东戴河新区管理委员会（以下简称“东戴河新区管委会”）的建设工程施工合同纠纷，于2017年9月4日向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提交了《民事起诉状》，辽宁省葫芦岛市中级人民法院进行了立案。
本次诉讼案件的具体情况，详见公司于2017年9月20日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《北京乾景园林股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2017-068）。
2017年11月7日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院一审开庭审理本案。审理过程中，双方自愿和解，东戴河新区管委会拟以部分居住用地土地使用权抵偿所欠公司的部分工程款。
二、债务和解概述
就上述拟用于抵偿工程款的居住用地土地使用权的价值，公司委托辽宁新兴土地评估有限公司进行了资产评估，并于2017年12月27日出具“辽新土评（2017）估字第300号”《土地估价报告》，评估结果为：经估价人员现场察勘和对当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的土地估价方法，评估得到待估宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估期日为2017年12月26日的土地使用权价格：土地面积64.3亩，单位面积地价101.13万元/亩，总地价6,502.66万元。
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与辽宁东戴河新区管理委员会就公司工程应收账款达成债务和解的议案》。公司独立董事发表了同意意见：公司进行本次债务和解，有利于加快应收账款清欠、回收利用资金，有效改善公司资产的质量，避免潜在的应收款坏账风险，符合公司及全体股东利益；本次债务和解中的拟抵偿资产经评估机构履行了资产评估程序，并出具评估报告，公司履行了相应的审议决策程序，程序符合相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形；同意公司本次债务和解事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次债务和解无需提交股东大会审议。
根据上述情况，公司与东戴河新区管委会就合同约定工程的阶段性工程款支付事宜签订《协议书》。东戴河新区管委会同意于2017年12月31日前，支付工程款1,000万元；剩余约6,561万元工程款，以坐落于渤海大街北侧、数时街西侧的约65亩居住用地土地使用权抵顶。
本次债务和解对方为辽宁东戴河新区管理委员会，系政府单位，与公司不存在关联关系。本次债务和解不构成关联交易。
三、拟转让土地使用权情况
公司委托辽宁新兴土地评估有限公司对拟用于抵偿公司部分工程款的居住用地土地使用权进行了资产评估，并于2017年12月27日出具“辽新土评（2017）估字第300号”《土地估价报告》。
评估对象：土地。宗地位于辽宁东戴河新区渤海大街北侧、数时街西侧。宗地土地面积64.3亩，用途居住用地。宗地上无抵押权、租赁权等他项权利设定。
评估期日：2017年12月26日
评估目的：核定土地价值
评估方法：根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，并基于如下理由：其一委估宗地在绥中县基准地价覆盖范围内，符合基准地价系数修正法的适用范围；其二委估宗地为规划开发的房地产项目，根据区域土地利用类型及自然环境，为最有效利用。所在区域有类似估价对象地上建筑物的交易价格可参考，能够比较客观测算估价对象地上建筑物的不动产价格，并可根据建筑工程，合理确定类似物业的开发费用，故比较适宜用假设开发法评估。综上，本次评估采用基准地价系数修正法及假设开发法进行评估。
评估结果：经估价人员现场察勘和对当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的土地估价方法，评估得到待估宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估期日为2017年12月26日的土地使用权价格：土地面积64.3亩，单位面积地价101.13万元/亩，总地价6,502.66万元。
四、债务和解相关协议的主要条款
根据资产评估结果，并经公司董事会、监事会审议批准，公司与东戴河新区管委会就合同约定工程的阶段性工程款支付事宜签订《协议书》。主要内容如下：
1、甲方：辽宁东戴河新区管委会；乙方：北京乾景园林股份有限公司
2、审计部门出具的阶段审计报告审定的金额约人民币17,009万元，甲方已支付的工程款为9,448万元，其余约7,561万元暂未支付。
3、甲方同意于2017年12月31日前，支付工程款1,000万元。剩余约6,561万元工程款以适量居住用地土地使用权抵顶。
4、抵顶土地坐落于渤海大街北侧，数时街西侧；地块面积约为65亩（具体以土地部门核算为准）、土地性质为居住用地、容积率为3.0。（如该宗地存在工业地类，由甲方负责调整为居住用地）
5、甲方应于2018年3月底之前完成该地块招拍挂程序，如甲方不能按时完成土地招拍挂工作，应以现金方式偿还所欠乙方的工程款（2018年3月底之前），乙方将该地块交回甲方。
6、最终工程结算价款以项目竣工决算审计报告审定值为准，土地出让价款以招拍挂成交价款为准，并以此土地出让价款额确定抵顶工程款的数额，最后计算差额按实际情况补退。
五、本次债务和解对公司的影响
公司进行本次债务和解，有利于加快应收账款清欠、回收利用资金，如果本次债务和解能够按照协议顺利实施，将有效改善公司资产质量，降低公司应收账款坏账风险，并对公司未来发展产生积极影响。
截至目前，本次诉讼涉案的应收账款账面余额为75,611,828.94元，公司已根据企业会计准则累计计提坏账准备19,527,230.78元。如果本次债务和解的相关协议能够顺利实施，初步测算，将使公司2017年当期净损益增加约1,952.72万元。
上述对2017年当期净损益影响数据仅为初步测算数据，未经审计，最终金额应以经会计师事务所审计的公司2017年度财务报告为准。截至本公告日，债务和解相关协议已生效，但实施结果尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2017-082
北京乾景园林股份有限公司
关于公司控股股东部分股份
补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东杨静女士部分股份补充质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、 本次股份补充质押情况
2017年12月27日，杨静女士将其持有的本公司13,000,000股（占公司总股本的2.60%）限售条件流通股份通过股票质押式回购的方式质押给方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”），初始交易日期为2017年12月27日，购回交易日期为2019年9月1日。此次业务已由方正证券办理了相关手续。本次股份质押是对杨静女士2017年9月11日将其持有的本公司85,720,000股限售条件流通股份质押给方正证券的补充质押，具体情况详见公司于2017年9月16日披露的《关于公司共同控股股东股份质押及解除质押的公告》（公告编号：临2017-067）。
杨静女士股票质押式回购交易历史情况详见公司临2017-010《关于公司实际控制人股份质押的公告》、临2017-016号《关于公司控股股东股份质押的公告》、临2017-043号《关于公司控股股东股份解除质押的公告》、临2017-067号《关于公司共同控股股东股份质押及解除质押的公告》。
杨静女士股份质押所融资金用于个人投资。杨静女士资信状况良好，其质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益、个人收入等，具备资金偿还能力，质押风险可控。如后续出现平仓风险，杨静女士将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。
二、 截至公告日共同控股股东及其一致行动人股份质押情况
截至本公告日，杨静女士直接持有公司173,810,220股限售条件流通股份，占公司总股本的34.76%；其中质押公司股份数为143,045,000股，质押股份数量占其直接持有公司股份总数的82.30%，占公司总股本的28.61%。回全福先生直接持有公司99,985,687股限售条件流通股份，占公司总股本的20.00%；其中质押公司股份数为18,000,000股，质押股份数量占其直接持有公司股份总数的18.00%，占公司总股本的3.60%。公司共同控股股东回全福先生、杨静女士的一致行动人北京五八投资控股有限公司（以下简称“五八投资”）直接持有公司5,206,000股无限售条件流通股份，占公司总股本的1.04%；其中质押公司股份数为5,206,000股，质押股份数量占其直接持有公司股份总数的100%，占公司总股本的1.04%。
回全福先生股票质押式回购交易历史情况详见公司临2016-015、临2016-045、临2016-061号和临2017-057号《关于公司实际控制人股份质押的公告》及临2017-067号《关于公司共同控股股东股份质押及解除质押的公告》。
五八投资的股票质押情况详见公司临2017-077号《关于公司共同控股股东之一致行动人股份质押的公告》。
截至本公告日，公司共同控股股东回全福先生和杨静女士及其一致行动人五八投资合计持有公司股份279,001,907股，占公司总股本的55.80%，合计质押公司股份数为166,251,000股，占共计持有公司股份总数的59.59%，占公司总股本的33.25%。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2017年12月29日
