中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议
决议公告

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-063

中设设计集团股份有限公司

第三届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年12月29日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2017年12月23日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。董事凌九忠书面委托董事胡安兵代为出席并表决，独立董事潘俊书面委托独立董事林辉代为出席并表决。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意确定以2017年12月29日为授予日，授予姚宇等199名激励对象52.46万股预留限制性股票，授予价格为15.42元。

公司监事会对本次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事对本次预留限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于出资设立江苏狄诺尼信息技术有限公司的议案》

为推动土木工程辅助设计软件研发及相关咨询服务业务的发展，公司与南京狄诺尼科技有限责任公司（以下简称“南京狄诺尼”）共同出资1,000万元设立江苏狄诺尼信息技术有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。其中，公司出资510万元，占注册资本的51%；南京狄诺尼出资490万元，占注册资本的49%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于设立济南分公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二O一七年十二月二十九日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-064

中设设计集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年12月29日在公司AB607会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席王仙美召集并主持。本次会议通知于2017年12月23日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场和通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

本次授予预留限制性股票的激励对象包括在公司任职的部分高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干（含控股子公司），激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司监事会

二O一七年十二月二十九日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2017-065

中设设计集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预留限制性股票权益授予日：2017年12月29日。

●本次预留限制性股票权益授予数量：52.46万股。

●本次预留限制性股票授予价格：15.42元/股。

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。

5、2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划权益调整和首次授予相关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

6、2017年12月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留限制性股票的授予及确定的授予日均符合相关规定。

7、2017年12月29日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，且对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

二、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及拟授予预留限制股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留权益授予条件已经成就，同意向符合授予条件的199名激励对象授予52.46万股预留限制性股票。

三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

四、本次预留限制性股票的授予情况

1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象姚宇等199人一次性授予预留限制性股票共计52.46万股。

2、本次预留限制性股票的授予日：2017年12月29日。

经核查，本次预留限制性股票的授予日符合激励计划的规定：预留限制性股票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、本次预留限制性股票的授予价格：15.42元/股。

经核查，本次预留限制性股票的授予价格符合激励计划的有关规定，即本次预留限制性股票授予价格的确定方法为：依据董事会决议公布前一个交易日公司股票交易均价的50%（14.29元/股）与董事会决议公布前60个交易日内公司股票交易均价的50%(15.42元/股)孰高确定。

4、本次预留限制性股票的激励对象及分配情况：

本次预留限制性股票的授予的激励对象共199人，授予预留限制性股票共计52.46万股。具体的获授激励对象基本情况如下表所示：

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5、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对本次预留限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，根据授予日预留限制性股票的公允价值确认预留限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来三年本次授予的限制性股票激励成本合计为477.63万元，在2017年-2019年成本分摊情况如下表所示：

■

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：

“1、董事会确定公司授予预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，该授予日符合《管理办法》及《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的条件已满足。

3、本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜，同意董事会一次性授予预留的52.46万股限制性股票。

综上所述，我们同意公司授予预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司本次确定的激励对象姚宇等199名人员获授52.46万股预留限制性股票。”

八、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

“本次授予预留限制性股票的激励对象包括在公司任职的部分高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干（含控股子公司），激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《中设设计集团股份有限公司公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票”。

九、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经核查，在预留限制性股票授予日前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，均不存在内幕交易的行为。

十、律师法律意见书结论性意见

律师认为：“中设集团本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予数量、授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。但中设集团尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。”

十一、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设集团第一期限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日及其确定过程、预留限制性股票的授予价格、授予数量的调整、预留限制性股票的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中设集团不存在不符合限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件的情形。

十二、备查文件

（一）中设设计集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

（二）中设设计集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

（三）中设设计集团股份有限公司独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见；

（四）中设设计集团股份有限公司监事会关于公司预留限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

（五）江苏国泰新华律师事务所出具的《关于中设设计集团股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票有关事项之法律意见书》。

（六）广发证券股份有限公司出具的《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二O一七年十二月二十九日