浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-01号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易简要内容：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）为确保其医药研发项目的顺利推进，通过在台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）挂牌引进战略投资者及债转股。近日，公司收到导明医药通知，确认Growth River Investment Limited（以下简称“Growth River”）和Empire Gateway Investment Limited（以下简称“Empire Gateway”）两家企业摘牌，分别认购4,587.50万元增资金额、1,662.50万元增资金额，成交价格分别为22,020万元人民币、7,980万元人民币。导明医药向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件），2017年12月29日，松禾成长一号已与导明医药其他股东共同签署《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），将1亿元人民币转为2,083.3333万元出资。2017年12月29日，根据《合资合同》要求，导明医药完成工商变更登记，并换取了新的营业执照，增资方Growth River、Empire Gateway已分别将增资款3369.961128万美元、1221.266567万美元汇入导明医药公司账户。本次增资及债转股事项已经于2017年12月29日全部完成。
·本次交易不构成关联交易
·本次交易不构成重大资产重组
·本次交易实施不存在重大法律障碍
·本次交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第二十次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。
一、增资扩股及债转股事项审议程序
公司于2017年8月9日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》；公司于2017年10月29日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案》；公司于2017年12月29日召开第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》。
二、增资扩股及债转股进展情况
（一）增资扩股进展情况
导明医药委托台交所通过挂牌方式对其增资4,600万美元（或不低于3亿元人民币）项股目公开引进（不超过3家）投资方，挂牌自2017年11月3日至2017年12月28日下午16:00时整止。近日，公司收到导明医药通知，截止2017年12月28日16:00时，Growth River和Empire Gateway为仅有的报名投资方，并且两家报名投资方均成功摘牌，分别认购4,587.50万元注册资本增资金额、1,662.50万元注册资本增资金额，成交价格分别为等值于22,020万元人民币、7,980万元人民币的美元金额。2017年12月29日，台交所确认Growth River和Empire Gateway为成功摘牌方，并且导明医药与Growth River和Empire Gateway完成《增资扩股协议》的签署。
（二）债转股进展情况
导明医药向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件），2017年12月29日，松禾成长一号已与导明医药其他股东共同签署《合资合同》，将1亿元人民币转为2,083.3333万元出资，占增资扩股及债转股完成后导明医药总股本的11.36%。
本次增资扩股及债转股交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、摘牌方及债转股方的基本情况
（一）摘牌方的基本情况
1、Growth River Investment Limited
注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
公司号码:IT-327374
公司董事：Wang Kok Wai
注册资本：50,000美元
股东：Advantech Master Investment Limited
成立日期：2017年9月22日
2、Empire Gateway Investment Limited
注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
公司号码:OG-329946
公司董事：Wang Kok Wai
注册资本：50,000美元
股东：Advantech Master Investment Limited
成立日期：2017年11月29日
两家摘牌方为关联方，其唯一股东均为Advantech Master Investment Limited。Advantech Master Investment Limited是Advantech Capital L.P.（尚珹资本）的投资平台。尚珹资本由香港永久居民于剑鸣先生于2016年1月正式成立，是一家专注中国市场的私募股权投资基金，侧重于以创新为驱动的成长型投资机会。尚珹资本和本次投资主体的股权架构如下图所示：
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尚珹资本的关注行业为科技与创新与医疗医药健康服务，基金规模为5.6亿美元。尚珹资本在中国境内医疗、医药领域已成功完成对再鼎医药、南京微创等主要项目的投资。
（二）债转股方的基本情况
名称：深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5D8LW61Q
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）
委派代表：罗飞
成立日期：2016年3月17日
四、增资扩股协议等相关协议的主要内容
（一）增资扩股协议
交易各方：浙江导明医药科技有限公司（甲方）
Growth River Investment Limited（乙方一）
Empire Gateway Investment Limited（乙方二）1、甲方通过台州市产权交易所有限公司，以公开征集投资方（即新增加股东）的方式认购增资额4600万美元（或不低于3亿元人民币），投资方以台州市产权交易所有限公司公布的报名条件和增资规则对上述标的进行增资；
2、乙方一自愿参与甲方本次增资扩股计划，且已通过台州市产权交易所有限公司的增资程序获得增资额22,020万元人民币，占得浙江导明医药科技有限公司28.23%股份的增资资格；
乙方二自愿参与甲方本次增资扩股计划，且已通过台州市产权交易所有限公司的增资程序获得增资额7,980万元人民币，占得浙江导明医药科技有限公司10.23%股份的增资资格；
3、导明医药增资前的股东结构
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4、增资方案
乙方一以现金方式投资22,020万元人民币（以等值美元注资），其中4,587.50万元作为注册资本。
乙方二以现金方式投资7,980万元人民币（以等值美元注资），其中1,662.50万元作为注册资本。
5、导明医药增资后的注册资本及股东结构
注册资本为：16,250万元。
单位：万元
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6、投资款的支付
乙方一、乙方二增资甲方的投资款须一次性付清，在本协议签订之日起10个工作日内分别一次性支付投资款人民币22,020.00万元、7,980.00万元。逾期支付增资成交款项的，视为乙方根本违约。甲方有权解除《增资协议》和《增资确认书》，乙方应各自承担人民币100万元的违约金。
乙方报名时缴纳的增资保证金，该保证金转为履约保证金，在投资方付清增资价款和服务费后，由台州市产权交易所3个工作日内原路退还（不计息），美元汇率按当日中国人民银行计算，汇兑损溢由投资方自负,不计息。
7、新股东享有认购股份项下的全部股东权利。
8、新股东的义务与责任
（1） 于本协议签订之日起10个工作日内，按本协议足额交纳投资款；
（2） 承担认购股份项下的全部股东义务。
9、本次增资的税收和费用：增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定甲乙双方自行缴纳。
10、期间损益：本协议双方一致同意，资产评估基准日到增资工商变更完成日期间的损益由新老股东按持股比例共享。
11、章程修改及工商变更程序
本协议双方一致同意根据本协议内容对《公司章程》进行相应修改，并承诺在协议签订后完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续。
12、适用法律、争议的解决及违约责任
（1）适用法律：中华人民共和国法律。
（2）甲乙双方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商自行解决，协商未果的，本协议任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
13、未尽事宜
本协议为双方就本次增资扩股行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
14、生效
本协议书于协议双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字后生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。
（二）债转股协议
债转股协议的主要内容公司已于2017年8月10日的《第七届董事会第十五次会议决议公告》进行披露，详见《浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2017-75号）。根据债转股协议的约定，松禾成长一号的一亿元人民币债权将在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本。
（三）合资合同
1、合资各方。本合同的各方为：
甲方：浙江海正药业股份有限公司
乙方：DTRM Innovation LLC
丙方：Growth River Investment Limited
丁方：Empire Gateway Investment Limited
戊方：深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、投资总额与注册资本
（1）投资总额与注册资本
1）合资公司的投资总额为5.0亿元人民币，合资方的出资额共为1.83333333亿元人民币，以此为合资公司的注册资本（以下简称“注册资本”）。
2）在合资公司成立后，经董事会同意，合资公司可以增加注册资本以满足其投资需求。
（2）各方出资
合资公司注册资本应按下列方式由合资方出资：
1）甲方须以人民币现金方式出资7,340万元人民币，占注册资本的40.04%。
2）乙方须以其拥有的抗癌药物研发技术出资，作价2,660万元人民币（以评估价值为准，验资不足部分以美元现汇折价人民币补足，汇率按解缴当日中国人民银行公布的外汇基准价执行），占注册资本的14.51%。
3）丙方须以美元现汇方式出资4,587.50万元人民币，占注册资本的 25.02%。
4）丁方须以美元现汇方式出资1,662.50万元人民币，占注册资本的 9.07%。
5）戊方须通过债转股的方式以人民币现金出资2,083.3333万元人民币，占注册资本的 11.36%。
上述各方出资列表如下：
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（3）注册资本的缴付
1）合资方应按照以下方式向合资公司进行注册资本出资：
本公司采用一次性出资。合资方以现金出资的，应于合资公司取得法人营业执照后一（1）个月内到位；合资方以无形资产出资的，相关无形资产（专有技术、专利等）应当在公司设立后一（1）个月内依法办妥财产权的转移手续。
2）合资任何一方有责任按照本合同规定按时足额缴纳货币出资及办理非货币出资的财产转移手续。如果合资一方认缴注册资本的出资，而合资另一方未能在本合同所规定的时间认缴其出资，则该违约的合资一方应自未能出资之日起三十（30）天内补缴所有必要的出资，如未能依此补缴，则合资公司终止。
（4）出资证明
在任何合资一方按照规定向合资公司缴纳了注册资本之后，合资公司须在此后十五（15）个工作日内完成验资，并于验资完成后五（5）个工作日内向该合资方提供验资报告副本。合资公司应在收到合资方缴纳的注册资本之日向合资方出具出资证明。
（5）注册资本的减少
除非合资公司董事会另行决议，任何合资一方在本合同有效期内不得减少其按照本合同出资的注册资本。
（6）注册资本的增加
合资方兹此同意，只要符合合资公司的经营宗旨和经营范围，本合同期限内的任何时候经合资方同意并经董事会批准，注册资本应合资公司的需要须予以增加，以增加合资公司研发项目、提高经营规模等。
3、员工长期激励计划
（1）为了吸引和保留胜任的高管和关键员工，公司将建立适合公司发展的长期激励机制。这种长期的激励计划是所有初创公司必须做的。它在员工的忠诚和士气，带动员工，提高生产力，完成任务目标，为公司增值等方面能起重要的作用。
（2）所有股东同意在合资公司成立后设立员工长期激励计划，具体激励方式、方法、对象由董事会决定。如以股权方式进行激励，则授予员工的股权或以股权为标的的期权总额不超过公司总股本的15%，董事会决定每年发放的期权授予对象、数量、行权价格及条件等要素。
4、董事会及监事
（1）董事会的组成
合资公司董事会应由 七（7）名董事组成，其中甲方委派 二（2） 名，乙方委派二（2） 名，其中一（1）名由乙方从合资公司管理层（指总经理、副总经理、首席财务官）中提名担任董事，丙方委派二（2）名，戊方委派一（1）名。董事长应由甲方委派之董事担任，副董事长应由乙方委派之董事担任。董事的任职期应为三（3）年，但提前辞职或撤换除外，连派可以连任。原委派的合资一方可在任何时候重新委派或替换任何其委派的董事，继任者之任期为前任未完成之任期。投资方委派董事应有权成为董事会下属的任何委员会（包括但不限于战略委员会、审计委员会、薪酬及技术委员会）的成员（如有）。
（2）合资公司不设立监事会，设一（1）名监事，由甲方委派。监事应对合资方负责。除提前辞职或撤换之外，监事的任期为三（3）年，经连续委派可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
5、高级管理人员
合资公司设总经理一（1）人，由董事会任命；副总经理由总经理提名，董事会任命；首席财务官（CFO）由投资方和合资公司推荐，董事会任命。总经理的聘用协议是合同制，具体条款见聘用协议。
6、合资期限
合资公司的期限为自首个营业执照颁发之日起五十（50）年。如需要延长合资期，应于合资期满前 六（6）个月，由董事会决定，向主管部门提出申请。在距合资公司期限届满一（1）年前，合资方应就合资公司延期进行协商。
7、争议解决
争议解决程序
1）本合同项下的任何违约或其他纠纷的主张均应首先提交到该合资公司董事会。如果这一争端不能得到董事会的一致裁决，争端应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行有约束力的仲裁。
2）仲裁程序期间，合资方应继续履行除提交仲裁事项以外本合同的其他部分。
3）如有必要，合资一方可向任何有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济。该行为不违反本仲裁约定，亦不削减仲裁员的权限。各合资一方同意不反对在本仲裁条款基础上的此类救济。
五、工商登记注册
根据《合资合同》要求，导明医药已于2017年12月29日完成工商变更登记，并换取了新的营业执照。
六、资金到位
根据《合资合同》要求，截至2017年12月29日，增资方Growth River、Empire Gateway已分别将增资款3369.961128万美元、1221.266567万美元汇入导明医药公司账户。
七、本次交易对公司的影响
导明医药通过引进战略投资者，解决了其紧缺的资金问题，将加快国际化创新制药的中美同步临床试验，力争为恶性肿瘤患者抢宝贵的时间和生命。本次增资及债转股事项已经于2017年12月29日全部完成，预计将增加公司2017年度归属于母公司的营业利润1.3亿元左右（最终数据以会计师事务所审计数据为准）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一八年一月二日
