泰禾集团股份有限公司关于竞得北京侨禧投资有限公司51%股权的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-01号
泰禾集团股份有限公司关于竞得北京侨禧投资有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍北京侨禧投资有限公司51%股权的议案》，同意授权经营班子在不超过人民币80,000万元额度范围内参与竞拍北京侨禧投资有限公司（以下简称“北京侨禧”）51%股权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权转让等手续。
2017年12月29日，公司全资子公司北京泰禾锦辉置业有限公司（以下简称“锦辉置业”）与深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”）签署了《产权交易合同》，锦辉置业以挂牌底价人民币77,000万元受让华侨城持有的北京侨禧51%股权。
公司全资子公司锦辉置业已于2017年8月1日以挂牌底价人民币73,416万元受让华侨城持有的北京侨禧49%股权（详见公司2017-143号公告）。本次交易完成后，锦辉置业将持有北京侨禧100%股权。
北京侨禧系华侨城的控股子公司，设立于2015年12月16日，注册资本1,000万元。北京侨禧合法拥有位于北京市丰台区南苑乡槐房村和新宫村的1404-669、670、665、666、668地块，宗地面积为117,633.10平方米，出让面积为102,533.10平方米，规划地上建筑总面积为239,373.00平方米，土地出让金及契税已缴纳完毕，已取得建设用地规划许可证及首批预售许可证，宗地开发程度为“三通一平”。
各地块具体指标信息如下：
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二、交易对方基本情况
深圳华侨城股份有限公司
住所：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室
注册资本：820,568.1415万人民币
成立日期：1997年09月02日
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司类型：股份有限公司（上市）
经营状况：
单位：人民币万元
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华侨城与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、北京侨禧投资有限公司
住所：北京市丰台区南苑西路68号
法定代表人：宁可
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2015年12月16日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自主开发后商品房；物业管理；景区规划；园林规划；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；销售照相器材、通讯器材、工艺品、日用品；承办展览展示；技术开发；公园管理；舞台设计；摄影业务；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；电影放映；出版物零售。
交易前后股东情况：
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2、交易标的的基本财务数据：
单位：人民币万元
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基准日（2016年11月30日）的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具瑞华粤专审字[2017]44040006号《北京侨禧投资有限公司专项审计报告》；2016年12月31日的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、是否存在或有事项：
北京侨禧不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
1、公司成立
2015年12月16日，北京侨禧成立。股东情况如下：
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2、股权转让
2016年7月5日，招商局地产（北京）有限公司所属的招商局集团下达批复，同意通过协议转让方式将其作为名义股东持有的北京侨禧投资有限公司34%股权转让给实际出资人深圳华侨城股份有限公司，为此双方签订了股权转让协议。
2016年8月29日，北京华润曙光房地产开发有限公司和深圳华侨城股份有限公司签订了股权转让协议，同意通过协议转让方式将其作为名义股东持有的北京侨禧投资有限公司33%股权转让给实际出资人深圳华侨城股份有限公司。
2017年8月1日，深圳华侨城股份有限公司与北京泰禾锦辉置业有限公司签署了产权交易合同，深圳华侨城股份有限公司将其持有的北京侨禧投资有限公司49%股权转让给北京泰禾锦辉置业有限公司。
该次股权转让后，北京侨禧的股权结构如下表：
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五、交易定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3286号评估报告（详见公司于2017年8月2日在巨潮资讯网披露的《深圳华侨城股份有限公司拟股权转让所涉及的北京侨禧投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告》），截止评估基准日2016年11月30日，北京侨禧总资产账面值为879,287.61万元，总负债账面价值为904,518.72万元，净资产账面价值为-25,231.11万元，净资产评估价值为149,826.83万元，转让标的评估价值为人民币76,411.68万元，转让底价为人民币77,000万元。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。北京侨禧拥有的地块位于北京市丰台区，土地出让限制条件较少，项目资源较为稀缺。因此，本次交易参照前次定价依据，公司以转让底价人民币77,000万元获取北京侨禧51%股份，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
锦辉置业与华侨城签署的《产权交易合同》主要条款如下：
转让方（甲方）：深圳华侨城股份有限公司
受让方（乙方）：北京泰禾锦辉置业有限公司
1、甲方持有标的企业的51%股权，拟将标的企业51%股权转让给乙方。以下均称产权。
2、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3、截止本合同签订日，甲方向标的企业提供的贷款金额合计人民币475,830万元。
4、本合同项下产权交易已于2017年11月28日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
5、根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币77,000万元转让给乙方。
6、本次交易采用一次性付款方式。乙方应将转让价款的剩余部分（即转让价款中扣除乙方已支付的保证金后剩余应支付的款项）人民币54,000万元在本合同签署后1个工作日内一次性汇入北交所指定的结算账户。
7、在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，乙方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
七、对上市公司影响
本次交易完成后，公司将持有北京侨禧100%股权，享有其房地产项目的全部权益，有利于公司发挥品牌优势，提升公司品牌影响力。本次交易将增加公司在北京的优质土地储备，符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，符合公司及全体股东利益。
本次交易完成后，北京侨禧成为公司全资下属公司，纳入合并报表范围。本次交易暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、锦辉置业与华侨城签署的《产权交易合同》；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《北京侨禧投资有限公司专项审计报告》（瑞华粤专审字[2017]44040006号）；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳华侨城股份有限公司拟股权转让所涉及的北京侨禧投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3286号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月二日
