山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--001

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第八届董事会第二次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2018年1月2日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《关于在新疆投资设立控股子公司的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露的临2018—003号公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露的临2018—004号公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过公司《关于公司部分自用房产用途变更为投资性房地产的议案》

本公司位于太原市迎泽大街289号的房产天龙大厦（房产证号：并字第00112209号），面积38,734.94平方米。2009年，经公司董事会审议批准，公司将37,963.04 平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权变更为公允价值模式计量，771.90 平方米为公司自用面积。

因整合办公区域，公司将自用房产面积由771.90平方米减少至564.7平方米，新增207.2平方米进行出租，即由自用房产用途变更为投资性房地产（最终以实际出租面积进行变更）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一八年一月三日

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--002

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届监事会第二次临时会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第八届监事会第二次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2018年1月2日以通讯方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过公司《关于在新疆投资设立控股子公司的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过公司《关于公司部分自用房产用途变更为投资性房

地产的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一八年一月三日

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--003

山西广和山水文化传播股份有限公司

对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：霍尔果斯凯迪迪金融信息服务有限公司

本次投资金额和比例分别是：拟注册资金1000万元，本公司货币出资510万元，占注册资金51%；深圳市新瑞丰贸易有限公司货币出资250万元，占注册资金25%；宁波梅山保税港区贶瑞企业管理咨询有限公司货币出资240万元，占注册资金24%。

特别风险提示：本次拟设立的控股子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施；设立后相关投资项目、收益亦存在不确定性。

本次投资设立控股子公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。

一、 对外投资概述

1、对外投资基本情况：根据未来业务发展需要，结合公司实际情况，公司拟与深圳市新瑞丰贸易有限公司以及宁波梅山保税港区贶瑞企业管理咨询有限公司共同在新疆投资设立霍尔果斯凯迪迪金融信息服务有限公司。

霍尔果斯凯迪迪金融信息服务有限公司拟注册资金1000万元，投资金额和比例分别为：本公司货币出资510万元，占注册资金51%；深圳市新瑞丰贸易有限公司货币出资250万元，占注册资金25%；宁波梅山保税港区贶瑞企业管理咨询有限公司货币出资240万元，占注册资金24%。该公司成立后，为本公司的控股子公司。

2、董事会审议情况：公司于2018年1月2日以通讯方式召开第八届董事会第二次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在新疆设立控股子公司的议案》。

3、本次对外投资事项不涉及对外担保，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须经股东大会的审议。

二、投资方基本情况

1、投资主体一：山西广和山水文化传播股份有限公司

2、投资主体二：

名称：深圳市新瑞丰贸易有限公司

类型：有限责任

法定代表人：杨洋

统一社会信用代码：91440300MA5D8D0A94

注册资本：2,000万元

注册地址：深圳市宝安区新安街道创业路高发西岸花园1栋1座B单元2501

经营范围：国内贸易；经营进出口业务。预包装食品、散装食品、饮料、酒水、茶叶、卷烟的销售。

3、投资主体三：

名称：宁波梅山保税港区贶瑞企业管理咨询有限公司

类型：私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人：王蓓

注册资本： 壹佰万元整

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1136室

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动）

深圳市新瑞丰贸易有限公司、宁波梅山保税港区贶瑞企业管理咨询有限公司与公司及公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。

三、投资标的基本情况

公司拟定名：霍尔果斯凯迪迪金融信息服务有限公司

企业类型：有限公司

法定代表人：郝一鸣

注册资本：人民币 1,000 万元

企业住所地：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号琪瑞大厦一楼2号厅-920

经营范围：接受金融机构委托从事金融外包服务，金融信息咨询，金融信息服务，投资管理、资产管理、文化艺术交流策划，投资信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询；新型材料的技术开发、技术服务；经营进出口业务；网终技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可证后方可经营）

资金来源：自筹

关于在新疆投资设立控股子公司的相关事宜，以工商部门最终核定为准。董事会授权管理层进行办理。

四、本次对外投资对公司的影响

此次投资设立控股子公司，是为实现业务转型，发展新业务而进行的。

本次投资设立控股子公司不构成重大资产重组事项，也不涉及关联交易。

五、本次对外投资的风险

本次拟设立的控股子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施；设立后相关投资项目、收益亦存在不确定性。公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一八年一月三日

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--004

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于同意为控股公司在额度内申请银行授信

并为其提供担保的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：民加全球基金管理（深圳）有限公司、绰裕商业保理有限公司、竞发融资租赁有限公司

本次担保金额：民加全球基金管理（深圳）有限公司、绰裕商业保理有限公司、竞发融资租赁有限公司分别向银行申请1亿元以内的授信额度，由本公司分别提供担保

本次担保无反担保

对外担保逾期的累积数量：本公司以前年度共有两起逾期担保事项

一、担保情况概述

2017年11月20日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会审议通过公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司（以下简称“民加全球”）51%股权、公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司100%股权以及公司孙公司真金砖发展有限公司收购中星国际商务贸易公司100%股权和鼎丰基金有限公司100%股权等事项（详见公司于2017年11月22日披露的2017—072号公告）。现深圳市前海山水天鹄贸易有限公司持有上海置万实业有限公司100%股权；真金磚發展有限公司持有中星国际商务贸易有限公司100%股权和鼎丰基金有限公司100%股权（相关股权变更文件均已签署完毕）。上海置万实业有限公司分别持有绰裕商业保理有限公司（以下简称“绰裕商业保理”）、竞发融资租赁有限公司75%的股权（以下简称“竞发融资租赁”）；中星国际商务贸易有限公司持有绰裕商业保理有限公司25%的股权；鼎丰基金有限公司持有绰裕商业保理有限公司25%的股权。

为支持收购的上述公司开展相关业务，上市公司同意民加全球基金管理（深圳）有限公司、绰裕商业保理有限公司、竞发融资租赁有限公司分别向银行申请1亿元以内的授信额度，期限一年，并就三家控股公司使用上述授信额度无偿提供连带责任保证。

上述事项已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）民加全球基金管理（深圳）有限公司

1、基本信息

名称：民加全球基金管理（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：米险峰

成立日期：二〇一五年四月九日

注册资本：1500万元

经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）。

2、民加全球基金管理（深圳）有限公司最近一年及一期财务状况

单位：万元

■

3、与本公司的关系

本公司持有民加全球51%的股权，为本公司控股公司。

（二）绰裕商业保理有限公司

名称：绰裕商业保理有限公司

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址: 注册地址中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室

法定代表人：郝一鸣

成立时间：2015年1月26日

注册资本：10000万元

统一社会信用代码：91310115324482835E

经营范围：(一)进出口保理业务；（二）国内及离岸保理业务；（三）与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

与本公司关系：公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司持有上海置万实业有限公司100%股权；公司孙公司真金磚發展有限公司持有中星国际商务贸易有限公司100%股权。上海置万实业有限公司持有绰裕商业保理有限公司75%的股权；中星国际商务贸易有限公司持有绰裕商业保理有限公司25%的股权。

（三）竞发融资租赁有限公司

名称：竞发融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座7层7012-N3室

法定代表人：王建平

成立时间：2015年2月3日

统一社会信用代码：310000400759161

注册资本： 20000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司持有上海置万实业有限公司100%股权；公司孙公司真金磚發展有限公司持有鼎丰基金有限公司100%股权。上海置万实业有限公司持有竞发融资租赁有限公司75%的股权；鼎丰基金有限公司持有竞发融资租赁有限公司25%的股权。

三、担保协议的主要内容

公司控股公司民加全球、绰裕商业保理、竞发融资租赁分别向银行申请1亿元以内的授信额度，期限一年。上市公司就民加全球、绰裕商业保理、竞发融资租赁使用上述授信额度无偿提供连带责任保证。公司授权管理层在上述额度和范围内与相关方签署担保协议及其他相关文件，并根据规定及事项进展履行信息披露义务。

四、公司履行的审批程序

1、董事会审议情况

2018年1月2日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司同意民加全球、绰裕商业保理、竞发融资租赁分别向银行申请1亿元以内的授信额度，并无偿提供连带责任担保。

该事项尚需提交股东大会进行审议。

2、监事会审议情况

2018年1月2日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的议案》。

3、独立董事意见

公司同意民加全球基金管理（深圳）有限公司、绰裕商业保理有限公司、竞发融资租赁有限公司分别向银行申请1亿元以内的授信额度，并由上市公司对上述授信额度无偿提供连带责任保证，有利于增强上述公司融资能力，使之尽快开展业务，减少其在发展过程中使用资金的压力；本次审议关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的事项程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；基于独立判断，我们同意公司本次为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2017年度，公司及控股子公司无对外担保事项发生。

截至目前，公司累计担保及逾期担保事项有两起，金额共计29,332,180.94 元，占本公司最近一期经审计净资产的30.36%。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一八年一月三日