宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的公告

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-001

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为143,766,000股

● 本次限售股上市流通日期为2018 年1月9日

一、本次限售股上市类型

2016年12月2日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2976号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行后公司总股本为475,000,000股。经上海证券交易所同意，于2017年1月9日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及3名股东，分别为Proven Success Investments Limited（以下简称“Proven”）、陈红朝、宁波泛美投资管理有限公司（以下简称“泛美公司”），上述股东持有限售股共计143,766,000股，占公司总股本的29.89%，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，将于2018年1月9日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A 股股票完成后，总股本为475,000,000股，其中无限售条件流通股为55,000,000 股，有限售条件流通股为420,000,000 股。

2017年7月21日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划及摘要》等相关议案；2017年7月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2017年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股份共计5,932,400股的登记工作；登记完成后，公司总股本变更为480,932,400股，其中无限售条件流通股为55,000,000 股，有限售条件流通股为425,932,400 股。

除上述事项外，自公司首发限售股形成后至本公告发布之日，公司未再发生配股、公积金转增股本等其他引起公司股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请限售股上市流通股东Proven、陈红朝、泛美公司对其所持股份的锁定承诺与流通限制承诺如下：

（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺

股东Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（二）发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

Proven、泛美公司承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前剩余已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

陈红朝先生承诺：在锁定期满第一年内本人累计减持的股份总数不超过本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的20%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持的股份不超过持有公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。

（三）承诺履行情况

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做出的承诺。

本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。

截至本核查意见出具之日，太平鸟于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对太平鸟本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为143,766,000股。

2、本次限售股上市流通日期为2018年1月9日。

3、首发限售股上市流通明细清单如下：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2018年1月3日

海通证券股份有限公司

关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2017年度持续督导定期现场检查报告

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“上市公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为 117,150.00万元，扣除发行费用9,087.30万元，实际募集资金净额为 108,062.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号），上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为太平鸟首次公开发行股票的保荐人，负责对太平鸟的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券于2017年12月26日对太平鸟进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

海通证券于2017年12月26日对太平鸟进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括项目保荐代表人。保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对太平鸟高管及相关部门负责人和信息披露相关责任人进行了募集资金管理的相关培训；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对于太平鸟现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了太平鸟的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，并收集和查阅了太平鸟会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。关注了 2017年度新制定或修订的内部控制制度及其执行情况。

经现场核查，保荐机构认为：太平鸟根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，规定了内部审计部门职责。太平鸟公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查。

经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保和投资的相关合同及履行的内部审批程序。

经现场核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及走访公司董事长和财务总监，对公司的经营状况进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品品种结构并未发生重大变化，公司经营情况和盈利能力良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注日常经营风险，采取有效措施以保持较为稳定的经营状况。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

太平鸟不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，太平鸟积极提供所需文件资料，安排检查人员与太平鸟高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

太平鸟在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

保荐代表人：

孔令海 姜诚君

海通证券股份有限公司

2018年1月2日