中国神华能源股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2018-001
中国神华能源股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“中国神华”/“本公司”）第四届董事会第八次会议于2017年12月22日以书面方式发出通知，于2018年1月2日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议由凌文董事主持，董事韩建国、李东、赵吉斌、姜波、钟颖洁出席会议，谭恵珠董事以电话接入方式参加会议。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。董事会秘书黄清参加会议，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。本公司高级副总裁王金力，国家能源投资集团有限责任公司党组纪检组组长卞宝驰，副总裁王树民、张继明、吕志韧、贾晋中，财务总监张克慧，总裁助理肖创英列席了本次会议。
本次董事会会议审议并批准以下议案：
一、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
董事会审议并批准：同意选举凌文董事为本公司第四届董事会董事长，任期自董事会批准之日起至第四届董事会任期届满时止，经连选可连任。凌文董事不再担任本公司副董事长、总裁。
本公司全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
根据本公司章程规定，凌文董事对本议案回避表决。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票
凌文博士简历详见本公告附件。
二、《关于中国神华2018 年度生产计划的议案》
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票
三、《关于中国神华2018 年度投资方案的议案》
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票
四、《关于中国神华2018年度经营计划的议案》
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票
五、《关于中国神华2018年度资金预算与债务融资方案的议案》
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票
六、《关于中国神华2018年度金融衍生工具业务年度方案的议案》
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
七、《关于中国神华经理层2018年度经营业绩考评指标建议值的议案》
李东董事同时担任本公司高级副总裁。根据公司章程规定，李东董事对本议案回避表决。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票
八、《关于对神华国华广投（柳州）发电有限责任公司非等比例增资的议案》
董事会审议并批准：
1. 同意神华国华广投（柳州）发电有限责任公司（“国华柳电公司”）股东股比调整方案，其中中国神华持股70%，广西投资集团有限公司（“广投集团”）持股30%。
2. 同意向国华柳电公司增资276,832,369.78元，扣除已单方出资93,600,000元后，还须认缴增资额183,232,369.78元。
3. 同意中国神华与广投集团签署国华柳电公司股东股比调整和增资有关协议、公司章程。
4. 授权董事长办理国华柳电公司股东股比调整和增资有关事宜，包括但不限于对相关文件进行合适、必要的修改，办理工商备案登记等相关的手续。
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票
九、《关于注销呼伦贝尔神华洁净煤有限公司的议案》
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票
十、《关于修改〈中国神华能源股份有限公司章程〉的议案》
董事会审议并批准：
1. 通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（“《章程修正案》”），并将《章程修正案》提交股东大会审议。
2. 提请公司股东大会授权董事长在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准/备案公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改，并办理或授权办理公司章程修改所必需的相关法律程序。
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2018年1月3日
附件：凌文博士简历
凌文，男，1963年2月出生，54岁，中国国籍，教授，中国工程院院士。凌博士拥有丰富的金融机构及企业管理经验，他于1991年获哈尔滨工业大学博士学位，1992年至1994年在上海交通大学从事博士后研究。
凌博士自2018年1月起任本公司第四届董事会董事长、执行董事，自2017年11月起任国家能源投资集团有限责任公司董事、总经理、党组副书记。凌博士自2017年6月至2018年1月任本公司第四届董事会副董事长、执行董事，自2017年1月至2018年1月任本公司总裁。自2003年8月至2016年5月任神华集团有限责任公司（“神华集团公司”）党组成员，自2016年5月至2017年11月任神华集团公司党组副书记，自2010年4月至2017年11月任神华集团公司董事，自2014年5月至2017年11月任神华集团公司总经理。
凌博士自2010年至2014年任神华集团公司副总经理，自2002年至2014年任神华财务公司董事长，自2006年至2014年任本公司总裁，自2010年至2014年任本公司第二届董事会执行董事，自2014年6月至2014年8月任本公司第二届董事会副董事长，自2014年8月至2017年6月任本公司第三届董事会副董事长、执行董事。
此前，凌博士曾担任本公司第一届董事会执行董事，执行副总裁及财务总监，中国工商银行国际业务部副总经理，中国工商银行（亚洲）有限公司副总经理兼友联中国业务管理公司主席等职务。
于本公告日，除以上披露内容外，凌博士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：2018-002
中国神华能源股份有限公司
关于2018年度金融衍生工具
业务年度方案的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月2日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于中国神华2018年度金融衍生工具业务年度方案的议案》。本公司2018年度金融衍生工具业务年度方案（“金融衍生工具业务年度方案”）具体内容如下：
一、业务目的
因本公司存在并可能继续发生以外币计价的债务，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，为有效防范因人民币汇率波动带来的外币债务汇率风险，根据本公司风险管控原则和策略，拟结合实际需要，选择适合的市场时机开展外汇衍生工具交易业务。
同时，本公司境外建设和运营的项目，因项目贷款为浮动利率的美元贷款，为有效防范因美元利率波动带来的利率风险，根据本公司风险管控原则和策略，拟结合项目实际需要，选择适合的市场时机开展美元利率衍生工具交易业务。
为提前做好相关筹划和准备工作，以便在有利市场时机下迅速反应、完成交易，本公司制定了金融衍生工具业务年度方案，并经本公司第四届董事会第八次会议审议批准。
二、业务品种
公司拟仅选用远期、掉期、期权等金融衍生产品或上述产品的适当组合作为金融衍生产品的业务品种。
三、业务规模
金融衍生工具业务额度如下：针对日元债务汇率风险，额度为不超过366亿日元；针对现有美元债务汇率风险，额度为不超过3.54亿美元；针对潜在新增外债汇率风险，额度为不超过折合10亿美元；针对美元债务利率风险，额度为不超过5.87亿美元。
上述额度的设定，均依据对外币债务风险敞口的测算，实际执行时将以届时的外币债务风险敞口为上限。
本公司没有任何使用杠杆工具放大上述业务交易规模的计划。
四、风险分析
1、市场风险：当市场汇率或利率走势与预期发生较大偏离时，本公司利用金融衍生工具事先锁定的外债融资成本，可能高于不进行保值交易情况下发生的成本，从而造成财务成本上的增加。此外，较大的汇率波动也会导致金融衍生工具本身产生大额公允价值变动，如果不能与现有债务做到完全对冲，可能会对本公司账面损益造成一定影响。
2、信用风险：如果选定的金融衍生工具交易对手出现信用违约，交割时不按照约定的价格或金额执行，可能导致本公司无法正常通过保值交易弥补对外币债务还本付息时承担的汇兑损失。
3、操作性风险：在从事金融衍生工具业务过程中因人为操作失误或内部控制机制不完善等主观和客观因素，导致交易执行上的不准确或不及时，从而造成交易损失。
五、风险控制措施
1、明确金融衍生工具的使用目的和原则，坚持以套期保值为目的，充分利用金融衍生工具在对冲和转移外币债务风险方面的效用，杜绝一切具有投机目的的高风险交易。在交易工具的使用上严格遵循交易配比、反向对冲、平衡损益、简单性和系统性等交易原则。
2、根据国家有关法律法规、公司章程和公司授权手册等相关规定，强化本公司外汇风险内部管控体系建设，建立健全金融衍生工具交易管理制度办法和流程，清晰界定业务交易审批和执行层面的权责划分，严格分离内控、交易、会计核算岗位人员，确保每一笔金融衍生工具业务交易的合规性和有效性。
3、仅与具有合法经营资质、信用评级高的大型银行开展金融衍生工具业务。
六、会计核算原则
本公司将严格遵照财政部发布的《企业会计准则》及其指南中有关金融工具的核算规定，对所开展的金融衍生工具交易业务进行相应的核算处理。
请投资者注意，在本公司董事会批准金融衍生工具业务年度方案后，本公司可能在当前市场汇率及利率走势和波动性预期下开展金融衍生工具交易业务，但是并不意味本公司一定会在2018年度内进行金融衍生工具业务交易。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2018年1月3日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2018-003
中国神华能源股份有限公司
关于修订公司章程的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月2日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修改〈中国神华能源股份有限公司章程〉的议案》，批准通过《章程修正案》，并将该《章程修正案》提交股东大会审议批准。《章程修正案》内容如下：
一、在《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）第六条后新增一条：根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
二、在《公司章程》第一百二十八条后新增一条：董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
公司股东大会通知将择日另行发布。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2018年1月3日
