江西铜业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2018-001
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届董事会第二十二次会议，于2017年12月31日以书面传签方式进行，公司10名董事均参与了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定。公司董事一致同意并通过了如下决议：
审议通过了《江西铜业股份有限公司关于出售应收账款的议案》
公司董事会同意子公司上海江铜营销有限公司（以下简称“上海营销”）和深圳江铜营销有限公司（以下简称“深圳营销”；上海营销及深圳营销合称“转让方”）将贸易往来中形成的、对债务人的总金额共计人民币2,418,786,903.93元的应收账款（以下简称“标的应收账款”）委托平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）设立财产权信托（以下简称“该信托”），并通过该信托向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）转让前述标的应收账款。信达公司同意通过该信托受让前述应收账款债权，并通过该信托向转让方支付人民币1,662,800,000元的现金对价（由信达公司向平安信托支付（并由平安信托按信托约定处置或分配，其中，1,511,000,000元向上海营销和深圳营销进行分配，以62,800,000元作为留存款项，该部分留存款项在2020年12月31日前不进行分配，【该款项应优先用于支付（其中包括）为标的应收账款提供的抵质押物所产生的费用、债权以及或有负债，】具体支付形式由信达公司和上海营销、深圳营销另行约定, 留存款项在2020年12月31日如有剩余，仍向上海营销和深圳营销分配；以不高于89,000,000元用于支付金瑞亿公司控制的项目公司（其为一家金瑞亿公司就应收账款提供抵押的公司）的少数股东的股权对价，并以零对价转让给信达公司））及经转让双方认可的有关股权收益权。
公司董事认为本次应收账款出售可缩短本公司应收账款回笼时间，加速资金周转，降低应收账款余额，优化公司资产负债结构及经营性现金流状况，关于出售应收账款的《债权收购协议》条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一七年十二月三十一日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2018-002
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届监事会第十一次会议，于2017年12月31日以书面传签方式进行，公司5名监事均参与了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定。公司监事一致同意并通过了如下决议：
审议通过了《江西铜业股份有限公司关于出售应收账款的议案》
公司监事会同意子公司上海江铜营销有限公司（以下简称“上海营销”）和深圳江铜营销有限公司（以下简称“深圳营销”；上海营销及深圳营销合称“转让方”）将贸易往来中形成的、对债务人的总金额共计人民币2,418,786,903.93元的应收账款（以下简称“标的应收账款”）委托平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）设立财产权信托（以下简称“该信托”），并通过该信托向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）转让前述标的应收账款。信达公司同意通过该信托受让前述应收账款债权，并通过该信托向转让方支付人民币1,662,800,000元的现金对价（由信达公司向平安信托支付（并由平安信托按信托约定处置或分配，其中，1,511,000,000元向上海营销和深圳营销进行分配，以62,800,000元作为留存款项，该部分留存款项在2020年12月31日前不进行分配，【该款项应优先用于支付（其中包括）为标的应收账款提供的抵质押物所产生的费用、债权以及或有负债，】具体支付形式由信达公司和上海营销、深圳营销另行约定, 留存款项在2020年12月31日如有剩余，仍向上海营销和深圳营销分配；以不高于89,000,000元用于支付金瑞亿公司控制的项目公司（其为一家金瑞亿公司就应收账款提供抵押的公司）的少数股东的股权对价，并以零对价转让给信达公司））及经转让双方认可的有关股权收益权。
公司监事认为本次应收账款出售可缩短本公司应收账款回笼时间，加速资金周转，降低应收账款余额，优化公司资产负债结构及经营性现金流状况，关于出售应收账款的《债权收购协议》条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
监事会
二零一七年十二月三十一日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 编号：临2018－003
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
关于子公司出售应收账款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江西铜业股份有限公司子公司上海江铜营销有限公司和深圳江铜营销有限公司拟将其在贸易往来中形成的总金额共计人民币2,418,786,903.93元的应收账款通过平安信托有限责任公司设立财产权信托的方式转让给中国信达资产管理股份有限公司；中国信达资产管理股份有限公司同意受让前述应收账款债权，并授权其上海分公司通过财产权信托向上海江铜营销有限公司和深圳江铜营销有限公司支付对价（对价包括人民币1,662,800,000元的现金及双方同意作为对价的有关股权收益权）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）子公司上海江铜营销有限公司（以下简称“上海营销”）和深圳江铜营销有限公司（以下简称“深圳营销”；上海营销及深圳营销以下或合称“营销公司”或“转让方”）将贸易往来中形成的、对债务人的总金额共计人民币2,418,786,903.93元的应收账款（以下简称“标的应收账款”）委托平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）设立财产权信托（以下简称“该信托”），并通过该信托向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）转让前述标的应收账款；该等标的应收账款项下债务人为深圳市金瑞亿投资发展有限公司（以下简称“金瑞亿公司”）、深圳市晨珀投资发展有限公司（以下简称“晨珀公司”）及深圳市金信展投资发展有限公司（以下简称“金信展公司”）。信达公司同意通过该信托受让前述应收账款债权，并通过该信托向转让方支付人民币1,662,800,000元的现金对价及经转让双方认可的有关股权收益权。
江西铜业于2017年12月31日召开第七届董事会第二十二次会议，以书面决议案的方式，审议通过了本次应收账款转让事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 交易对方
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码：91110000710924945A
注册资本：3625669.003500万人民币
成立日期：1999年04月19日
法定代表人：侯建杭
住所地：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系说明：本公司与信达公司不存在关联关系。
截至2016年12月31日，中国信达资产管理股份有限公司资产总额1,174,481百万元人民币；净资产147,970百万元人民币。2016年度收入总额91,657百万元人民币；净利润15,982百万元人民币。
2、平安信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403001000200095
注册资本：1300000万人民币
成立日期：1984年11月19日
法定代表人：任汇川
住所地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
与本公司关联关系说明：本公司与平安信托不存在关联关系。
截止至2016年12月31日，信托计划资产管理规模6,772亿元，净资本规模167.2亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为营销公司对债务人金瑞亿公司、晨珀公司、金信展公司享有的应收账款，全部标的债权资产的账面金额为人民币2,418,786,903.93元。
具体按债权人维度统计包括：上海营销对金瑞亿公司持有的金额为人民币1,074,605,759.64元的债权；上海营销对晨珀公司持有的金额为人民币486,538,488.91元的债权；上海营销对金信展公司持有的金额为人民币261,248,347.35元的债权；深圳营销对金瑞亿持有的金额为人民币509,000,000.00元的债权；及深圳营销对晨珀持有的金额为人民币87,394,308.03元的债权。
上述标的债权资产，上海营销、深圳营销已合计共计提款账准备176，630，557.24元。
四、 交易主要内容
1、交易对价
交易对价包括现金对价和非现金对价，其中：（a）现金对价金额为人民币1,662,800,000元，由信达公司向平安信托支付（并由平安信托按信托约定处置或分配，其中，1,511,000,000元向上海营销和深圳营销进行分配，以62,800,000元作为留存款项，该部分留存款项在2020年12月31日前不进行分配，【该款项应优先用于支付（其中包括）为标的应收账款提供的抵质押物所产生的费用、债权以及或有负债，】具体支付形式由信达公司和上海营销、深圳营销另行约定, 留存款项在2020年12月31日如有剩余，仍向上海营销和深圳营销分配；以不高于89,000,000元用于支付金瑞亿公司控制的项目公司（其为一家金瑞亿公司就应收账款提供抵押的公司）的少数股东的股权对价，并以零对价转让给信达公司））；（b）非现金对价为各方确定的信达公司所持有的特定公司股权收益权，由信达公司直接向上海营销转让。
2、支付方式、支付期限
（1） 有关现金对价支付：
支付条件：
① 信达公司、营销公司、平安信托签订关于标的应收账款的《债权收购协议》，信达公司与深圳市濠华龙投资发展有限公司（以下简称“深圳濠华龙公司”， 深圳濠华龙公司受标的应收账款债务人实际控制，并同意配合以其持有的债权一并转让）签订关于濠华龙资产包的债权收购协议，并获取相应的内部决策文件。
② 营销公司、平安信托和深圳濠华龙将资产包基础材料原件移交给信达公司。
③ 资产包对应抵质押物办理变更登记至信达公司名下。
（2） 有关非现金对价支付（股权收益权转让）：
① 由信达公司（作为转让方）转让给上海营销（作为受让方）特定公司2.65%的股权的股权收益权（此处股权收益权包括未来由股权产生的全部收益），根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的估值报告，该部分价值为51,467万元。
② 由转让方和受让方签署股权收益权转让合同约定。 股权收益权转让合同签署后，上海营销即按合同约定享有特定公司的2.65%的股权的股权收益权，包括特定公司的股权及派生股权所对应的股息红利，股权及派生股权在任何情况下的变现、处置所得，股权及派生股权产生的其他任何收入均归上海营销所有。
3、协议的生效条件
《平安信托—江铜贸易财产权信托权之信托合同》、《债权收购协议》、《股权收益权转让合同》将自信达公司、营销公司、平安信托的负责人/法定代表人或被授权人签字并加盖公章之日起生效。
五、 本次交易对公司的影响
本次应收账款出售，公司预计将产生约393,116,903.93元的亏损，即应收账款的账面金额与交易对价的差额【（减去（i）优先用于支付（其中包括）为标的应收账款提供的抵质押物所产生的费用、债权以及或有负债而作为留存款项的6,280万元及(ii)用于支付金瑞亿公司控制的项目公司的少数股东的股权对价的8,900万元）】。实际产生的亏损受留存款项的实际余额影响，因此可能与上述金额有异。
本次应收账款出售可缩短本公司应收账款回笼时间，加速资金周转，降低应收账款余额，优化公司资产负债结构及经营性现金流状况，《债权收购协议》条款公平合理，符合公司及其股东的整体利益。
六、备查文件目录
1、经董事签字的董事会书面决议案
2、监事会会议决议
3、独立董事的独立意见
4、《平安信托—江铜贸易财产权信托权之信托合同》
5、《债权收购协议》
6、《股权收益权转让合同》
7、说明函
8、《法律意见书》
9、《估值报告》
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月三十一日
