奥瑞德光电股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-001

奥瑞德光电股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年01月03日收到上海证券交易所下发的《关于对奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0022号，以下简称《二次问询函》），《二次问询函》全文内容如下：

奥瑞德光电股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (以下简称预案)及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易是否构成重组上市

1.问询函回复称，根据合伙协议及其补充协议，北京建广在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配机制、投资项目的退出等个别重大事项行使决策权力，且建广资产对该等事项的决策亦需要中信基金或燕潞资本同意后执行，其无法单独作出有效决策，因此，其不能够对合肥信挚和北京嘉广形成有效控制。请公司补充披露：（1）结合合肥信挚、北京嘉广的重要决策需要所有执行事务合伙人共同决策的情况，说明北京建广与中信基金是否构成对合肥信挚的共同控制，北京建广与燕潞资本是否构成对北京嘉广的共同控制；（2）结合前述问题,分析说明交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘是否因符合《收购管理办法》第八十三条规定的“受同一主体控制”的情形而构成一致行动人；（3）杭州瑞岳停牌期间取得的标的资产权益应剔除计算，还原后若不考虑配募，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.27%的股份，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司26.93%股份。请结合前述问题，分析说明交易完成后公司控制权是否发生变动，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。

2.预案披露，公司在2015年重组上市时承诺，2015年至2017年实现的累计净利润不低于12.16亿元，若未完成，实际控制人左洪波、褚淑霞将承担股份补偿责任。截至2017年9月30日，存在4.59亿元的净利润缺口尚未实现，以此测算，左洪波、褚淑霞需补偿的股份占交易完成后的比例在8.7%左右，补偿完毕后持股比例将下降至14.5%左右。请公司进一步结合2017年业绩情况，说明左洪波、褚淑霞所需承担的股份补偿比例，以及对公司股权结构的影响，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。

二、关于本次交易存在的主要风险

3.问询函回复称，针对标的资产香港瑞控100%股份已质押给中国银行卢森堡分行的情形，2017年12月6日，Ampleon控股提前偿还并购贷款本金4,500万美元，目前尚存2.75亿元未偿还，并与银行签署协议对后续还款计划作出变更。同时，China Wealth执行事务合伙人ZT China承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件。请公司补充披露：（1）香港瑞控100%股权解除质押的进展情况。（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的“资产权属清晰”的条件。请财务顾问及律师发表意见。

4.问询函回复称，截至回复日，杭州睿岳已支付21.88亿元股权转让款中的10亿元，剩余11.88亿元款项将于2018年2月10日前支付。已支付的10亿元资金来源为湖北中经贸的信托贷款，已于2017年12月20日到期，截至目前尚未归还；尚未支付的11.88亿元款项来源尚未确定。请公司补充披露：（1）杭州瑞岳对已到期的10亿元信托贷款的还款计划，以及未支付的11.88亿元股权转让款的筹措进展；（2）若未能及时还款或支付，对上述股权转让及对本次交易的影响。请财务顾问及律师发表意见。

三、关于标的资产财务信息披露

5.问询函回复称，报告期内基站芯片业务以及多元化芯片业务的毛利率波动幅度较大，其原因是受分拆事项干扰。通常情况下，分拆事项的影响集中在管理费用以及财务费用，不会对毛利率产生大幅影响。请公司结合分拆事项的具体影响，补充披露毛利率波动较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2018年1月9日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司有关信息均以在上述指定披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018年01月03日