海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司土地收储事项问询函》
的回复公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2018-001号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司土地收储事项问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日收到上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司土地收储事项问询函》（上证公函【2017】2498号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》中内容回复如下：
一、就2016 年有偿收储事项，截至目前是否收到相应土地补偿金，若未收到，请说明具体原因及公司拟（已）采取的收款措施。前述收款情况，是否影响相应会计处理，是否涉及会计调整，请公司年审会计师发表意见。
回复：
1、2016年12月30日，鉴于澄迈县政府修建老城经济开发区规划道路的需要，澄迈县国土资源局（以下简称“澄迈县国土局”）、海南老城经济开发区管理委员会（以下简称“老城管委会”）与公司签订《有偿收回国有土地使用权协议书》（以下简称“2016年协议书”），有偿收回公司位于老城经济开发区工业大道4.5公里处南侧45.14 亩工业用地(剩余土地年限为 40.01 年)。土地及地上附着物补偿金额共计人民币1,105.82 万元，公司据此确认2016年收益719.96万元。截至目前，公司尚未收到上述土地及地上附着物补偿金，具体原因如下：
根据澄迈县人民政府【澄府函[2016]523号】文件，政府将整合澄迈县老城经济开发区美朗路周边约78.53亩土地用于工业项目建设（以下简称“项目用地”）。根据2016年协议书，澄迈县国土局及老城管委会争取于 2017 年度将该项目用地依法通过招拍挂方式公开出让，如公司通过公开竞价方式竞得上述项目用地，并缴纳完全部土地出让金后，澄迈县国土局应于10个工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述土地补偿金1,105.82万元支付给公司。若自2016年协议书签订之日起一年内，澄迈县国土局及老城管委会未能将78.53亩项目土地通过招拍挂方式公开出让，或者公司未能竞得该项目土地，则澄迈县国土局应自一年期限届满之日(或公司未能竞得该项目用地之日)起10个工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述土地补偿金1,105.82万元支付给公司。
鉴于公司生产经营需要，公司原计划通过招拍挂方式竞得上述78.53亩项目用地用于建设食品厂，根据老城管委会2017年9月6日出具的《关于椰岛集团食品厂土地分割的申请的复函》（海城管函【2017】399号），经老城管委会核实，美朗路周边整合约78.53亩项目用地不符合澄迈县土地总体规划，现状为农用地。待多规合一正式实施后，再依法依规办理供地手续。故澄迈县国土局和老城管委会未能于2016年协议书签订之日起一年内将78.53亩项目用地通过招拍挂方式公开出让。因此，根据2016年协议书约定，澄迈县国土局应自一年期限届满之日起10个工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述土地补偿金1,105.82万元支付给公司。
2、公司已于2017年12月29日向澄迈县国土局递交了《关于请求尽快拨付收储椰岛集团土地补偿款的申请》，并已安排专人与澄迈县政府相关部门进行协调跟进上述1,105.82万元补偿款的收回工作，争取尽快收回上述补偿款。
3、公司认为: 2016 年 12 月 30 日澄迈县国土局、老城管委会与公司签订了《有偿收回国有土地使用权协议书》, 2016 年 12 月 30 日澄迈县国土局直接在公司土地证号为《老城国用（2010）第 1193 号》土地权证上注明收回该宗地45.14 亩并盖章确认,至此公司对该土地的使用权已灭失，且土地补偿金支付安排亦在2016年协议书中约定，满足收入的确认原则。2017年12月29日公司按2016年协议书的约定递交了《关于请求尽快拨付收储椰岛集团土地补偿款的申请》，并持续推进上述补偿款的回收工作。公司认为该收款情况不影响2016年的会计处理，亦不涉及会计调整。
【会计师核查意见】
2016年12月14日，澄迈县人民政府向老城管委会下发澄府函【2016】523 号《关于海南椰岛（集团）股份有限公司要求收回及整合美朗路周边地块有关问题的批复》，批复同意将美朗路修建占用海南椰岛（集团）股份有限公司的45.14亩土地有偿收回。
2016年12月30日澄迈县国土局、老城管委会与公司签订了《有偿收回国有土地使用权协议书》。
2016年12月30日澄迈县国土局直接在公司土地证号为《老城国用（2010）第1193号》土地权证上注明收回该宗地45.14亩并盖章确认。
根据上述内容，澄迈县人民政府的批复时间、合同签订时间及土地权证收回时间均系2016年度，公司已经履行完了合同约定的义务，故会计师认为相关资产上的主要风险和报酬在2016年度已转移，且土地补偿金支付安排亦在2016年协议书中约定，满足收入的确认原则，收款情况不影响相应会计处理，不涉及会计调整。
二、就2017 年有偿收储事项，说明后续交割及付款安排，说明本年度是否就此确认收益，如是，请说明相关收益的计算过程及会计处理的依据，是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。
回复：
1、公司原有位于澄迈县老城开发区工业大道4.5公里处南侧158,050.18平方米（237.06亩）土地使用权（老城国用（2010）第1193号）及地上10970.20平方米厂房所有权，因2016年12月30日澄迈县国土局和老城管委会有偿收回其中45.14 亩工业用地用于道路规划，导致公司该地块剩余约191.78亩土地被道路分割成不相连且不规则的三宗地块，公司无法对该三宗地块进行整体开发，故公司于2017年8月就上述剩余191.78亩土地及地上附着物收储相关事宜与澄迈县国土局和老城管委会等相关部门进行协商，并于2017年10月20日收到老城管委会《关于海南椰岛（集团）股份有限公司美朗路地块收储事宜的复函》，同意有偿收回公司老城国用（2010）第1193号地块中的99.13亩未开发建设用地，同意将公司老城国用（2010）第1193号地块中92.65亩剩余项目用地重新办证。公司据此已办理完成剩余未被收储的92.65亩（证载面积92.63亩，0.02亩为实地测量差异）工业用地及10970.20平方米厂房不动产权证，拟作生产经营用。2017年12月22日，公司收到澄迈县人民政府《关于同意有偿收回海南椰岛（集团）股份有限公司66087.33平方米国有土地使用权的批复》，同意澄迈县国土局采取有偿方式收回公司位于海南老城经济开发区工业大道4.5公里处南侧66087.33平方米国有土地使用权。
鉴于此，2017年12月28日，澄迈县国土局、老城管委会与公司共同签订了《有偿收回国有土地使用权协议书》（以下简称“2017年协议书”），有偿收回公司持有的位于澄迈县老城经济开发区工业大道 4.5 公里处南侧的99.13亩工业用地【老城国用（2010）第1193号】(剩余土地年限为40年)，土地收回补偿价格为人民币2306.4478万元，地上附着物补偿价格为人民币45.7243万元，共计人民币2352.1721万元。2017年12月29日，公司已将[老城国用（2010）第1193号]国有土地使用权证交还澄迈县国土局予以注销并收到送达回执。
2、根据2017年协议书约定，澄迈县国土局应在协议签订后3个工作日内向县政府提出申请，并督促政府在收到申请后30个工作日内一次性将上述2352.1721万元补偿款支付给公司，故公司于2017年12月29日向澄迈县国土局提交《关于请求尽快拨付收储椰岛集团土地补偿款的申请》，请澄迈县国土局积极敦促相关单位立即支付有偿收储的款项。
3、澄迈县国土局、老城管委会和公司于2017年12月28日签订《有偿收回国有土地使用权协议书》，2017年12月29日将[老城国用（2010）第1193号]国有土地使用权证交还澄迈县国土局予以注销并收到送达回执，该土地涉及的风险和报酬已转移，土地收储补偿价款和土地相关成本能够可靠计量、且土地补偿金支付安排亦在2017年协议书中约定，故公司于2017年度确认该土地收储收益符合企业会计准则要求。
公司预计本次有偿收回公司土地使用权将增加公司2017年度税后收益约1190万元，具体计算过程如下：
税前收益=土地收储价格2352.1721万元- （土地原值933.43万元-累计摊销191.56万元）-（地上附着物原值37.30万元-累计折旧12.63 万元）=1585.63万元
税后收益=税前收益1585.63万元-所得税396.41万元 = 1189.22 万元
【会计师核查意见】
背景资料：上述收储土地涉及海南椰岛位于美朗路的地块，原总面积约237.06亩，用途为工业用地，该地块系于2007年拍卖取得，原拟用作建设椰子汁生产工厂；2016年，因政府规划修建的美朗路横穿上述地块，导致上述地块扣除道路占地45.14亩外被分割成不规则的三宗地块，面积分别为45.68亩、53.45亩和92.65亩(道路占地面积与被分割的三宗地块面积合计为236.92亩,与原总面积237.06亩差异0.14亩系测量微差所致)。2016年3月老城管委会向公司发出《关于要求公司配合老城开发区修建美朗路的函》（海城管函【2016】129号），请公司积极配合其商谈土地补偿相关问题，并按规定给予补偿。2016年12月30日，澄迈县国土局、老城管委会与公司签订《有偿收回国有土地使用权协议书》，有偿收回上述约237.06亩土地中道路占用的45.14 亩，相应形成2016年收益719.96万元，剩余地块总面积约为191.78亩。
由于三宗地块不相连且不规则，公司已无法对该三宗地块进行整体开发，且因美朗路周边规划已建设农药厂、饲料厂等，建设椰汁厂不符合食品安全及环保要求，故公司于2017年12月28日与澄迈县国土局、老城管委会签订《有偿收回国有土地使用权协议书》，由澄迈县国土局、老城管委会有偿收回公司持有的位于澄迈县老城经济开发区工业大道 4.5 公里处南侧的99.13亩工业用地。
上述两次收储涉及144.27亩，至此尚余92.65亩, 尚余土地上建有10970.20平方米厂房。目前，公司已办理了该92.65亩（证载面积92.63亩，0.02亩为实地测量差异）工业用地及10970.20平方米厂房不动产权证，经了解尚余土地公司拟作生产经营用。
2017年收储重要节点及内容如下：
2017年8月公司就上述剩余约191.78亩土地及地上附着物收储相关事宜与澄迈县国土局和老城管委会等相关部门进行协商，并于2017年10月20日收到老城管委会《关于海南椰岛（集团）股份有限公司美朗路地块收储事宜的复函》，同意有偿收回公司老城国用（2010）第1193号地块中的99.13亩未开发建设用地，同意将公司老城国用（2010）第1193号地块中约92.65亩剩余项目用地重新办证。
2017年12月22日，澄迈县人民政府向县国土资源局下发澄府函【2017】432号《澄迈县人民政府关于同意有偿收回海南椰岛（集团）股份有限公司66087.33平方米国有土地使用权的批复》，批复同意采取有偿方式收回海南椰岛（集团）股份有限公司位于老城经济开发区工业大道4.5公里处南侧66087.33平方米国有土地使用权。
2017年12月28日，澄迈县国土局、老城管委会与公司共同签订了《有偿收回国有土地使用权协议书》。
2017年12月29日公司已将[老城国用（2010）第1193号]国有土地使用权证交还澄迈县国土局予以注销并收到送达回执。
《有偿收回国有土地使用权协议书》约定土地收回的补偿价格为人民币2352.17万元,公司资产账面价值为766.54万元，公司确认收益为2352.17-766.54=1585.63万元。
税后收益=税前收益1585.63万元-所得税396.41万元 = 1189.22万元
根据上述内容，澄迈县人民政府的批复时间、合同签订时间及土地权证收回时间均系2017年度，公司已经履行完了合同约定的义务，故会计师认为相关资产上的主要风险和报酬在2017年度已转移，且土地补偿金支付安排亦在协议书中约定，满足收入的确认原则。故公司2017年度的会计处理符合会计准则要求，我们将在2017年年审工作中持续关注后续回款情况,并及时向上海证券交易所报告。
公司将对上述土地补偿款的收回进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018年1月3日
证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2018-002
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年1月3日
(二) 股东大会召开的地点：公司十五楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长冯彪先生主持，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书及部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案采用非累积投票制进行表决，议案对持股 5%以下中小投资者进行单独计票，议案为普通决议议案，由参加本次股东大会的所有股东所持表决权半数以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：海南问源律师事务所
律师：李琳、蔡秦波
2、 律师鉴证结论意见：
海南问源律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
海南椰岛（集团）股份有限公司
2018年1月4日
