浙江美欣达印染集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2018-2
浙江美欣达印染集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2018年1月2日在公司三楼会议室以现场加通讯表决的形式召开。召开本次会议的通知于2017年12月27日以短信方式发出。本次会议由董事长管会斌先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事以通讯表决形式参加会议。公司监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下决议：
一、会议以 9 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具的《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8544 号），截至2017年12月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币21,617.54万元，拟以募集资金置换金额为21,617.54万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
注1：根据本次募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元，调整为13,999.48万元。
《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（2018-4）具体内容见2018年1月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权的结果，审议通过了《关于投资青田县生活垃圾焚烧发电BOO项目并设立新公司的对外投资议案》。
公司决定由全资子公司旺能环保为出资主体对外投资设立其全资子公司青田旺能环保能源有限公司（以下简称“青田旺能”），设立完成后青田旺能将成为公司全资孙公司。由青田旺能负责实施本项目的投资、建设、运营、管理等事宜。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
青田县生活垃圾焚烧发电BOO项目，规模为500吨/日。总投资额约为2.3亿元人民币。采用BOO合作模式，特许经营期限为30年（含建设期）。项目选址位于青田县船寮镇西村（中东部生活垃圾填埋场外侧区块），拟用地面积约为50亩。旺能环保出资在浙江省丽水市青田县设立青田旺能环保能源有限公司作为具体实施的项目公司，负责该项目的投资、建设与运营工作。
《关于投资青田县生活垃圾焚烧发电BOO项目并设立新公司的对外投资公告》（2018-5）具体内容见2018年1月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 9 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权的结果，审议通过了《关于投资荥阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理PPP项目并设立新公司的对外投资议案》。
公司拟由全资子公司旺能环保指定其全资子公司即公司全资孙公司浙江旺能生态科技有限公司与政府出资方荥阳市城市投资开发有限责任公司合资组建荥阳市旺能再生能源开发有限公司（具体以工商行政管理机关核定的名称为准）负责该项目的投资、建设与运营等工作。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
荥阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理PPP项目，一期餐厨废弃物处理规模为50吨/日（远期满负荷后，经项目实施机构同意后可再扩建50吨规模），市政污泥处理规模为40吨/日。项目总投资约为9,530.09万元人民币，特许经营年限为25年（不含建设期，建设期不超过2年）。项目选址位于荥阳市西史村社区，科学大道以北，上街区以东区域，占地面积约30亩。
公司全资孙公司浙江旺能生态科技有限公司与政府出资方荥阳市城市投资开发有限责任公司合资在荥阳市设立荥阳市旺能再生能源开发有限公司作为具体实施的项目公司，负责该项目的投资、建设与运营工作。
《关于投资荥阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理PPP项目并设立新公司的对外投资公告》（2018-6）具体内容见2018年1月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2018年1月2日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2018-3
浙江美欣达印染集团股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司第七届监事会第二次会议的通知于2017年12月27日以短信方式发出，并于2018年1月2日在公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席杨瑛女士主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
一、会议以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
公司全资子公司浙江旺能环保有限公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金人民币21,617.54万元置换公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（2018-4）具体内容见2018年1月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会
2018年1月2日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2018-4
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于全资子公司使用募集资金
置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月2日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金人民币21,617.54万元置换公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，上市公司以非公开发行的方式向7名特定投资者发行39,598,774股人民币普通股（A股），每股发行价格37.28元，募集资金总额为1,476,242,294.72元，扣减发行费用36,066,037.73元后，募集资金净额为1,440,176,256.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并于2017年11月20日出具了天健验〔2017〕461号《验资报告》，截至2017年11月20日止，美欣达向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等7名投资者募集配套资金人民币1,476,242,294.72元，减除发行费用人民币36,066,037.73元后，募集资金净额为人民币1,440,176,256.99元。
公司本次重大资产重组募集资金投资项目已经2016年12月28日召开的第六届董事会第二十一次会议、2016年12月28日召开的第六届监事会第十六次会议以及2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，上市公司本次重大资产重组的募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。该等募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
■
注1：已投入金额为截至美欣达第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日的数据。
注2：根据本次募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元，调整为13,999.48万元。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具的《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8544 号），截至2017年12月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币21,617.54万元，拟以募集资金置换金额为21,617.54万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
注1：自筹资金实际投入金额为公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后投入的金额。
注2：根据本次募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元，调整为13,999.48万元。
三、本次募集资金置换履行的审议程序及鉴证情况
（一）董事会审议程序
公司于2018年1月2日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金人民币21,617.54万元置换公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司于2018年1月2日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为公司全资子公司浙江旺能环保有限公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金人民币21,617.54万元置换公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司全资子公司浙江旺能环保有限公司自公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日至2017年12月20日止，预先投入募投项目21,617.54万元符合公司发展需要。公司全资子公司浙江旺能环保有限公司本次使用募集资金21,617.54万元置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，独立董事一致同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金人民币21,617.54万元置换公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所专项鉴证报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审核，并出具了《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕 8544 号），认为：美欣达公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了美欣达公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审核，出具了《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，认为：上市公司全资子公司浙江旺能环保有限公司自公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日至2017年12月20日止，预先投入募投项目21,617.54万元符合公司发展需要，本次使用募集资金21,617.54万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经上市公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，履行了相应的法律程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
上市公司全资子公司旺能环保本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
综上，独立财务顾问对美欣达全资子公司旺能环保本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
四、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议
2、第七届监事会第二次会议决议
3、独立董事独立意见
4、天健会计师事务所出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
5、中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2018年1月2日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2018-5
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于投资青田县生活垃圾焚烧
发电BOO项目
并设立新公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）于2017年12月4日与青田县发展和改革局签订的《青田县生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》（以下简称“本协议”、“特许经营协议”或“协议”）中约定，“本项目采用BOO项目实施，在协议生效后，旺能环保将在青田县注册成立项目公司，由项目公司负责实施本项目的投资、建设、运营、管理等事宜。”具体内容详见公司于2017年12月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于子公司签署青田县生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议的公告》（公告编号：2017-60）。
公司决定由全资子公司旺能环保为出资主体对外投资设立其全资子公司青田旺能环保能源有限公司（以下简称“青田旺能”）（具体以工商行政管理机关核定的名称为准），设立完成后青田旺能将成为公司全资孙公司。由青田旺能负责实施本项目的投资、建设、运营、管理等事宜。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、对外投资基本情况
（一）项目基本情况：
青田县生活垃圾焚烧发电BOO项目，规模为500吨/日。总投资额约为2.3亿元人民币。采用BOO合作模式，特许经营期限为30年（含建设期）。项目选址位于青田县船寮镇西村（中东部生活垃圾填埋场外侧区块），拟用地面积约为50亩。旺能环保出资在浙江省丽水市青田县设立青田旺能环保能源有限公司作为具体实施的项目公司，负责该项目的投资、建设与运营工作。
（二）拟设立新公司基本信息
1、公司名称：青田旺能环保能源有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：浙江省丽水市青田县鹤城街道高湾绿园6幢2-2701室
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：付夏
6、经营范围：焚烧垃圾发电；回收、销售非金属；生产、销售灰渣水泥制品；蒸汽供应服务。
7、主要投资人的出资比例：旺能环保以货币方式出资5,000万元，占注册资本的 100%。
以上内容最终以工商行政管理机关核定为准。
三、对外投资对公司的影响
公司本次对外投资新设全资孙公司具体负责当地环保项目投资及开发、建设、运营等相关业务，将增加公司生活垃圾焚烧处理规模，提高公司未来营业收入。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项目对公司2018年度经营业绩不会产生较大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
四、对外投资风险分析
1、本次对外投资设立全资孙公司，还需按规定的程序办理注册登记手续，尚存在核准风险；
2、孙公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。
公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确孙公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批迟缓和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾处置费和发电收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。
五、备查文件
1.第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2018年1月2日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2018-6
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于投资荥阳市餐厨废弃物资源
化利用和无害化处理PPP项目
并设立新公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）于2017年12月25日收到采购人荥阳市城市管理执法局发出的《中标通知书》，确定旺能环保（联合体成员名称：浙江博世华环保科技有限公司）为“荥阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理PPP项目”的中标单位。有关中标的具体内容详见公司于2017年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于PPP项目中标的公告》（公告编号：2017-73）。
公司拟由全资子公司旺能环保指定其全资子公司即公司全资孙公司浙江旺能生态科技有限公司与政府出资方荥阳市城市投资开发有限责任公司合资组建荥阳市旺能再生能源开发有限公司（具体以工商行政管理机关核定的名称为准）负责该项目的投资、建设与运营等工作。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、对外投资基本情况
（一）项目基本情况：
荥阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理PPP项目，一期餐厨废弃物处理规模为50吨/日（远期满负荷后，经项目实施机构同意后可再扩建50吨规模），市政污泥处理规模为40吨/日。项目总投资约为9,530.09万元人民币，特许经营年限为25年（不含建设期，建设期不超过2年）。项目选址位于荥阳市西史村社区，科学大道以北，上街区以东区域，占地面积约30亩。
公司全资孙公司浙江旺能生态科技有限公司与政府出资方荥阳市城市投资开发有限责任公司合资在荥阳市设立荥阳市旺能再生能源开发有限公司作为具体实施的项目公司，负责该项目的投资、建设与运营工作。
（二）拟设立新公司基本信息
1、公司名称：荥阳市旺能再生能源开发有限公司
2、注册资本：2,600万元人民币
3、注册地址：荥阳市国泰路与惠民路交叉口东南角正上新世界A座18层18016号
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：丁晓明
6、经营范围：垃圾（除危险废物）的收运和处置、污泥废弃物处置（筹建期一年不得从事生产经营活动）；垃圾衍生物的销售；环保能源技术开发、利用。
7、主要投资人的出资比例（暂定）：浙江旺能生态科技有限公司以货币方式出资2080万元，占注册资本的80%，荥阳市城市投资开发有限责任公司以货币方式出资520万元，占注册资本的20%。
以上内容最终以工商行政管理机关核定为准。
三、对外投资对公司的影响
公司本次对外投资新设公司具体负责当地环保项目投资及开发、建设、运营等相关业务，将增加公司餐厨垃圾处理规模，提高公司未来营业收入。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项目对公司2018年度经营业绩不会产生较大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
四、对外投资风险分析
1、本次对外投资设立新公司，还需按规定的程序办理注册登记手续，尚存在核准风险；
2、新公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。
公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新设立公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批迟缓和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在餐厨垃圾供应量不足，资源化产品不能有效销售，餐厨垃圾处置服务费不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。
4、旺能环保（联合体成员名称：浙江博世华环保科技有限公司）于2017年12月29日与荥阳市城市管理执法局签署了《荥阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理PPP项目合同（草案）》，正式合同待项目公司注册完成后由项目公司与荥阳市城市管理执法局签署。目前尚未与采购人签订正式的合同，合同签订及合同具体条款尚存在一定不确定性。
五、备查文件
1.第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2018年1月2日
