郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所

■郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关文件。

释义

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一、本次交易的方案概述基本情况

（一）交易概述

本次重大资产购买，系上市公司拟联合中安招商、崇德资本通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向交易对方购买其所持有的SG Holding 100%股权。

SG Holding及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将Robert Bosch GmbH下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至SG Holding及其下属子公司。

2017年5月2日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》，于2017年12月29日签署并公证《第二修正案》（《第一修正案》、《第二修正案》，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

（二）本次交易的标的

本次交易标的资产为SG Holding 100%股权。

（三）交易价格

本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SG Holding 100%股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：

基础交易价格5.45亿欧元；

加上标的集团截至生效日的现金等值金额；

减去标的集团截至生效日的债务等值金额；

加上标的集团截至生效日的营运资金中超过2.5亿欧元部分的金额，或者减去营运资金中不足2.5亿欧元部分的金额；

减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费总计880万欧元（若在生效日前尚未发生）；

减去300万欧元（若在生效日前Hildesheim工厂的资本性支出尚未发生）；

加上620万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资本性支出已发生）。

（四）对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。

（五）本次交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：

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二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

（一）郑煤机的决策程序

1、2017年5月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署〈股份购买协议〉及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》；

2、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，2017年6月16日公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股募集资金变更用途的议案》，同意将H股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产。

3、2017年8月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈共同投资协议〉的议案》；

4、2017年9月19日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署〈股份购买协议〉之〈第一修正案〉及相关文件的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；

5、2017年9月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；

6、2017年11月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署开曼基金相关合伙协议的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；

7、2017年11月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署附条件生效的〈共同投资协议〉的议案》、《关于公司对郑州圣吉增资的议案》、《关于郑州圣吉对香港圣吉增资的议案》等与本次交易有关的议案。

8、2017年12月22日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；

9、2017年12月22日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于签署开曼基金合伙协议文件、〈出售选择权契据〉、〈补充函〉和〈Letter Agreement〉的议案》；

10、2017年12月29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签署〈股份购买协议〉之〈第二修正案〉及相关文件的议案》。

（二）交易对方的决策程序

根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证和境外法律顾问就交易对方出具的法律审查报告，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权。

（三）其他已经履行的监管机构审批程序

1、本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查；

2、本次交易已获得河南省商务厅的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4100201700069号）；

3、本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]470号）。

4、公司控股子公司郑州圣吉已办理了本次交易相关的境外直接投资外汇登记。

5、本次交易已通过德国联邦经济事务与能源部依据《德国对外贸易及支付条例》进行的审查。

6、本次交易所涉及的间接收购SG Holding下属子公司SEG Automotive North America LLC（原名为Robert Bosch Motors Generators LLC）100%股权的交易材料已获得美国外国投资委员会（CFIUS）的确定，确定不存在未解决的国家安全考虑因素。

三、本次交易实施相关事项的核查结果

（一）本次交易相关事项实施情况

1、购买价款支付情况

开曼基金有限合伙人郑煤机、香港圣吉、BDIL-SMG Feeder, L.P.已出资至SMG卢森堡公司。截至本报告书签署日，买方已依照交易文件的约定向交易对方支付4.288亿欧元，并将不迟于第二交割日向卖方支付1.25亿欧元。最终购买价款和集团间应收款金额及其他支付款项中超出上述金额的部分将在首次交割日后支付并应支付利息。

2、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为SG Holding100%的股权。根据《交割法律意见书》，截至2018年1月2日，买方已持有SG Holding100%的股权。

3、本次交割尚需展开的工作

本次交割尚需展开的主要工作如下：

（1）支付1.25亿欧元

根据《第二修正案》，买方将不迟于第二交割日向卖方支付1.25亿欧元。

（2）第二交割日

“第二交割日”为第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日，应为买方确认1.25亿的融资后的第二个工作日。

（3）第二交割日行动

根据《第二修正案》，第二交割日行动包括：

买方向卖方支付延后支付的最终购买价款和集团间应收款金额等款项1.25亿欧元；

卖方向买方交还订约担保书原件；

买方（或郑煤机代表买方）向卖方交付交割后保函，或双方签订交割后托管协议并由买方出资；

买方交付令卖方满意的、证明所有卖方担保均已解除的证据，或者买方（或郑煤机代表买方）交付一份银行担保；

郑煤机或代表郑煤机偿付卖方集团公司因聘请安永和普华永道而发生的合理费用和支出的50%，其偿付额最多不超过5,000,000欧元（若该等款项在第二交割日前尚未支付）。该等款项可以在第二交割日之前支付。

最终购买价款和集团间应收款金额等款项中超出上述已付金额的部分将在首次交割日后支付并应支付利息。

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署之日，本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

（三）董事、监事和高级管理人员的变动情况

在本次重大资产购买实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

2017年7月24日，独立董事吴光明先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务。辞职后，吴光明先生在公司不再担任任何职务。

2017年7月31日，公司召开董事会，鉴于公司财务总监郭德生先生被立案侦查，无法履行职责，公司董事会同意解聘郭德生先生担任的公司财务总监职务，同意聘任公司副总经理、董事会秘书张海斌先生兼任公司财务总监。

除此之外，在重组期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。

（四）资金占用和违规担保的核查情况

在本次重大资产购买实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

（五）相关协议及承诺履行情况

交易文件及承诺已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。截至本报告书签署之日，交易各方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺。

（六）相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要包括：

1、根据交易文件的相关约定，公司及/或买方尚需继续履行向交易对方支付尚未支付的交易价款并提供相关保函等义务，并且本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。

2、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行相关信息披露义务。

3、根据《境外投资项目核准和备案管理办法》和《境外投资管理办法》等相关规定，若后续本次交易后相关情况发生变更，则需依法申请境外投资备案变更手续。

在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。

四、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问招商证券认为：（一）本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序；（二）根据《交割法律意见书》，本次交易涉及的标的资产已完成转让，SG Holding100%的股权已由买方持有；（三）本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；（四）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；（五）交易各方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺；（六）本次交易尚需办理本报告书之“三、本次交易实施相关事项的核查结果 之（六）相关后续事项的合规性及风险”。在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。

（二）律师的结论性意见

本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所认为，截至本报告书出具之日：

1、本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。

2、根据《交割法律意见书》，本次交易涉及的标的资产已完成转让，SG Holding100%的股权已由买方持有。

3、公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

4、在本次重大资产购买实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

5、本次交易尚需办理法律意见书之“七、后续尚需履行的义务”中所述的后续事宜。在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。

五、备查文件

（一）备查文件

1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

2、《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。

（二）备查地点

1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-5:00，于下列地点查阅上述文件：

郑州煤矿机械集团股份有限公司

联系地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167 号

电话：0371-67891017

传真：0371-67891000

联系人： 张海斌

2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报；

3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn。

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2018年1月3日

独立财务顾问:■

二〇一八年一月