秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2018-002
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第740号），公司董事会对相关问题进行了认真核查，现对相关问题回复如下：
2017年12月27日，你公司披露《关于调整使用自有资金投资理财和委托贷款业务额度的公告》，拟使用不超过4.5亿元自有资金投资理财、使用不超过3.5亿元自有资金进行委托贷款业务。同日，你公司还披露与关联方北京天骥恒通科技有限公司签署《转让协议之终止协议》，公司终止将持有的Società Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.0.54%股权转让给天骥恒通。
一、你公司终止转让股权的具体原因及该事项对公司的影响。
回复：
1、终止转让股权的具体原因
公司已于2013年对SELI公司的长期股权投资已全额计提减值，因此持有SELI公司股权对公司经营及利润等均无不利影响。公司2016年12月与天骥恒通签订《转让协议》时，未考虑SELI公司其他股东享有的优先购买权，公司与天骥恒通之间的股权转让不完善，且目前SELI公司处于破产重组阶段，持有SELI公司股权，存在重组成功收回部分投资权益的可能，故公司决定不再对SELI公司股权进行转让。鉴于以上原因，公司与天骥恒通经友好协商，签署了《转让协议之终止协议》。
2、终止转让股权对公司的影响
《转让协议之终止协议》签署生效后，公司仍将持有SELI公司0.54%股权以及与SELI公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险。
鉴于SELI公司处于破产重组阶段，公司已于2013年对SELI公司的长期股权投资已全额计提减值。
公司原实际控制人、时任董事长朱新生先生已于2016年12月15日针对IMI FONDI CHIUSI SGR S.P.A与公司间的未决诉讼向公司做出的书面承诺：“承诺个人承担天业通联就IMI公司向ICC国际仲裁庭提起仲裁一事所可能承担的一切损失”。
因此，终止转让股权事项对公司无影响。
二、结合你公司的自有资金、资产负债率等情况说明用于委托贷款和投资理财资金的来源或相关安排。
回复：
截至2017年9月30日，公司资产负债率为10.85%；除了应付票据以外，公司在银行无短期和中长期借款；账面货币资金余额为7,777.91万元，加之合同回款流入的现金，足以满足公司日常生产经营所需。
公司用于投资理财和委托贷款的资金均为自有资金，是在确保资金安全、保证正常生产经营不受影响的前提下，择机进行的现金资产管理。
三、你公司开展委托贷款和委托理财业务的目的、具体投向、计划安排和合理性，应履行的决策程序及相关依据。
回复：
1、目的及合理性
公司利用闲置自有资金择机进行投资理财和委托贷款业务，是为了提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，上述投资具有合理性。
2、具体投向及计划
投资理财主要投资于安全性高、低风险的理财产品，公司2017年度购买的理财产品主要是银行的固定收益类和承诺保本的理财产品，具有保障本金，无风险的特点。购买的其他机构的理财也都是选择的低风险、安全性高的产品，并且期限较短，利于公司控制风险，随时赎回。
对外提供委托贷款的对象的选择参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中对“对外提供财务资助”的规定，所处行业前景发展良好，资产负债率低于70%，并根据对象的资产状况、履约能力情况要求提供担保。
2018年度，在审批额度范围内进行投资理财和委托贷款也依旧遵循上述原则，择机适时适量进行。
3、应履行的决策程序及相关依据
根据《公司章程》中对相关交易审批权限的要求，公司已履行了相应的决策程序：公司已于2017年1月23日召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于2017年度利用自有资金开展委托理财的议案》，同意公司使用合计不超过人民币3亿元自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财，有效期自董事会通过之日起一年内。2017年4月13日召开第三届董事会第三十一次会议以及2017年6月16日召开2016年度股东大会，分别审议通过《关于利用自有资金投资信托、资产管理产品和委托贷款业务的议案》，同意公司使用不超过5亿元自有资金投资信托、资产管理产品和委托贷款业务，其中投资信托、资产管理产品的额度为3.5亿元，进行委托贷款业务的额度为1.5亿元，有效期自股东大会通过之日起一年内。
公司进行投资理财和委托贷款的金额均在审批的额度范围内。
四、结合你公司目前的生产经营情况，说明开展委托贷款和委托理财业务对公司生产经营的影响，并充分揭示相关风险。
回复：
目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，投资低风险的理财产品和进行委托贷款业务，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
尽管拟投资理财品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
尽管在选择提供委托贷款对象时，财务部要对其资产、财务及信用状况进行核实、评估，视情况要求其提供担保，但也不排除存在委托贷款逾期无法偿还的风险，公司将及时跟踪监督委托贷款对象的经营及还款情况，如遇不利因素及时采取措施，保证公司资金安全。
五、请说明你公司是否已建立健全委托理财及委托贷款的内部控制制度，如有，请对外披露，并说明你公司章程或者相关规章制度中是否明确股东大会、董事会审批对外提供委托贷款的审批权限、审议程序以及追究机制，是否采取充分、有效的风险防范措施。如否，请说明原因以及说明你公司如何防范相关风险。
回复：
1、相关制度的建立
目前，公司已经建立《委托理财管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》，已分别经2015年3月29日召开的第三届董事会第十二次会议和2015年11月17日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，并对外披露，详见2015年3月30日、2015年11月18日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
2、对外提供委托贷款的审批
公司制定的《对外提供财务资助管理制度》中已明确股东大会、董事会审批对外提供委托贷款的审批权限、审议程序以及追究机制。
3、面对相关风险，公司所采取风险控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）公司股东会授权经营管理层负责审批额度内的投资相关事宜，财务总监组织实施，财务部负责具体操作、及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，控制投资风险。
（3）财务部建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，并于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
（4）实行岗位分离操作，投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立。
（5）公司内部审计部门负责对公司投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，对可能存在的风险进行评价，按月、按季度定期向审计委员会汇报。
（6）公司已依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期各项投资及损益情况。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2018年1月3日
