江苏宏图高科技股份有限公司关于首期股权激励计划股票期权行权结果暨上市公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-001

江苏宏图高科技股份有限公司关于首期股权激励计划股票期权行权结果暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●首期股权激励计划第三期股票期权可行权数量为4,367,500股，行权方式均为自主行权，行权期间为2016年11月16日～2017年11月15日，2017年第四季度激励对象行权数量为0股。截至2017年11月15日，累计行权且完成过户登记的股份共计4,217,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 96.57%，剩余150,000份股票期权到期尚未行权，公司拟对该部分股票期权予以注销。

●首期股权激励计划第四期股票期权可行权数量为4,142,500股，行权方式均为自主行权，行权期间为2017年11月16日～2018年11月15日，2017年第四季度激励对象行权数量为3,602,500股。截至 2017年12月 31日，累计行权且完成过户登记的股份共计3,602,500股，占首期第四期可行权股票期权数量的86.96%。

一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况

1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于〈江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《首期股权激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于〈江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元（详见公司临2013-059、060、066公告）。

3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定〈公司首期股票期权与限制性股票激励计划〉授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。

4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。

5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元（详见公司临2014-035公告）。

6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。

7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。

8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。

9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。

10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。

11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。

13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。

14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元（详见公司临2015-048公告）。

15、2015年6月18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对2名激励对象已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由46人调整为44人，授予但尚未行权的股票期权数量由16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,075,000股调整为5,250,000股（详见公司临2015-052、053公告）。

经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述1,800,000份股票期权注销事宜已于2015年10月8日办理完毕， 600,000股限制性股票于2015年9月16日完成注销，剩余225,000股限制性股票尚未办理注销手续（详见公司临2015-104、108公告）。

16、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期股权激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。

17、2015年11月9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。

上述1,387,500份股票期权注销事宜已于2015年11月24日办理完毕（详见公司临2015-124公告）。

18、2016年1月6日，公司第二期股票期权共计4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临2015-134公告）。

19、2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由1,150,198,350元减少为1,149,973,350元（详见公司临2016-050公告）。

20、公司于2016年5月20日实施了2015年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由4.11元调整为4.07元（详见公司临2016-080公告）。

21、2016年10月31日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足，公司董事会同意公司5名激励对象第三期解锁的限制性股票共计1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为2016年11月16日；同意公司36名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2016年11月16日起至 2017年11月15日，进行第三期股票期权行权，行权价格为4.07元/股，行权数量合计为4,367,500份。本次股票期权第三期采用了自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商（详见公司临2016-113、114公告）。

22、2016年11月2日，注销办理完成上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计307,500份（详见公司临2016-115、116公告）。

23、截至 2016 年 12 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记的共计3,845,000 股,占首期第三期可行权股票期权数量的 88.04%（详见公司临2017-001公告）。

24、截至 2017 年 3 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记的共计4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 95.88%（详见公司临2017-025公告）。

25、公司于2017年6月9日实施了2016年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第四期行权价格由4.07元调整为4.03元（详见公司临2017-058公告）。

26、截至 2017 年6 月 30 日，累计行权且完成股份过户登记的共计4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 95.88%（详见公司临2017-047公告）。

27、2017年8月7日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司首期股权激励计划预留第二期股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司首期股权激励计划预留部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划预留第二期股票期权符合行权条件的议案》，鉴于公司激励对象程雪垠先生因个人原因辞职，公司对程雪垠先生已获授但尚未行权的150,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票75,000股全部予以回购并注销。调整后，公司首期股权激励对象总数由36人调整为35人，授予但尚未行权的股票期权数量由4,375,000份调整为4,225,000份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,750,000股调整为1,675,000股（详见公司临2017-056、057、058、059公告）。

28、2017年8月24日，公司完成激励对象1,900,000份股票期权（含首期股权激励预留部分）的注销（详见公司临2017-072公告）。

29、截至 2017年 9月 30日，累计行权且完成过户登记的股份共计4,217,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 96.57%（详见公司临2017-080公告）。

30、2017年10月17日，公司完成激励对象75,000股限制性股票的回购注销（详见公司临2017-087公告）。

31、2017年10月31日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第四期股票期权符合行权条件与第四期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司1名激励对象离职与1名激励对象2016年度个人绩效考核未达到“良好”原因，公司拟上述2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计82,500份全部予以注销，同意公司4名激励对象第四期解锁的限制性股票共计1,675,000股，解锁日（即上市流通日）为2017年11月16日；同意公司34名激励对象自2017年11月16日起至 2018年11月15日，进行第四期股票期权行权，行权价格为4.03元/股，行权数量合计为4,142,500份。本次调整后，公司股权激励对象由35人调整为34人，授予但尚未行权的股票期权数量由4,225,000份调整为4,142,500份（详见公司临2017-091、093公告）。

32、2017年11月3日，公司完成激励对象82,500份股票期权的注销（详见公司临2017-095公告）。

33、2017年11月16日，公司首期股权激励计划第四期限制性股票1,675,000股上市流通，期权4,142,500份可以行权。

二、首期股权激励第三期行权的基本情况

（一）行权期数：首期股权激励第三期。

（二）行权价格：4.07元/股。

（三）行权股票来源情况：

公司通过向激励对象定向发行股票作为激励对象行权股票来源。

（四）行权方式、人数与行权股份数量

本期股票期权行权人数为36名，可行权的股票期权数量为4,367,500份，行权方式为自主行权，行权期间为：2016年11月16日～2017年11月15日（除行权窗口期）。2017年第四季度激励对象行权数量为0股。截至2017年12月31日，共有35人参与行权， 1人未行权，累计行权且完成过户登记的股份共计4,217,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 96.57%，公司拟对激励对象到期尚未行权的150,000份股票期权予以注销。具体行权数量（注1）如下：

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注1：以上行权数据为截止 2017年 12 月 31日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。

注2：公司董事程雪垠已离职。

三、首期股权激励第四期行权的基本情况

（一）行权期数：首期股权激励第四期。

（二）行权价格：4.03元/股。

（三）行权股票来源情况：

公司通过向激励对象定向发行股票作为激励对象行权股票来源。

（四）行权方式、人数与行权股份数量

本期股票期权行权人数为34名，可行权的股票期权数量为4,142,500份，行权方式为自主行权，行权期间为：2017年11月16日～2018年11月15日（除行权窗口期）。2017年第四季度激励对象行权数量为3,602,500股。截至2017年12月31日，共有26人全部行权，3人部分行权，5人未行权，累计行权且完成过户登记的股份共计3,602,500股，占首期第四期可行权股票期权数量的 86.96%。具体行权数量如下：

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注：以上行权数据为截止 2017年 12 月 31日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。

四、上述股权激励计划行权股票上市流通安排及股本结构变动

（一）行权股票的上市流通日：行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（二）本次行权时间为2017年第四季度。

（三）行权股票的上市流通数量：3,602,500股。

（四）本次行权股票均为无限售条件流通股，其中参与激励的董事、高级管理人员行权股票数量为1,812,500股，其他激励对象行权股票数量为1,790,000股。

1、根据证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）的规定，上述1,812,500股自本次股份上市之日起锁定六个月，在董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

2、其他激励对象行权后持有公司股份转让不受上述比例和时间的限制。

（五）股本结构变动情况

单位：股

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本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

五、股份登记情况

截至2017年12月31日，公司首期股权激励计划通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为 7,820,000股，并累计行权缴款资金31,683,300元。该项资金将用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次自主行权后新增上市的股票数量为3,602,500股，占变更前公司总股本的0.31%。

公司2017年三季度归属于上市公司股东的净利润466,436,512.20元，以总股本1,154,115,850股为基数计算，基本每股收益0.40元；本次行权后，若以行权后总股本1,157,718,350股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益0.40元。因此，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月四日