重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2018-001
重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第三届董事会第十次会议通知于2017年12月29日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2018年1月4日14：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于调整2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案》（修订稿）。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施》（修订稿）。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺（修订稿）的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》（修订稿）。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，上述六项议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2018年1月5日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2018-002
重庆再升科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2017年12月29日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2018年1月4日下午15：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席阮伟先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于调整2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案》（修订稿）。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施》（修订稿）。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺（修订稿）的议案》。
审议批准《重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》（修订稿）。
详细内容请见2018年1月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，上述六项议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
监 事 会
2018年1月5日
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号： 临2018-003
重庆再升科技股份有限公司
关于调整2017年公开发行
A股可转换公司债券
募集资金规模的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2017年公开发行A股可转换公司债券审批程序情况概述
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日召开第三届董事会第四次会议，并于2017年7月19日召开2017年度第三次临时股东大会审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
二、调整2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的情况及审批程序
为切实维护公司及公司股东利益，确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合近期资本市场变化情况和公司本次公开发行可转换公司债券的实际情况，经慎重考虑，公司董事会在股东大会的授权范围内决定调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模，且于2018年1月4日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》。具体调整内容如下：
（一）发行规模
调整前：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币1.14亿元（含1.14亿元），具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币4.36亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：亿元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
调整后：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币1.14亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：亿元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（三）担保
（1）质押担保的主债权及法律关系
调整前：
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 4.36亿元（含4.36亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
调整后：
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 1.14亿元（含1.14亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
除上述内容外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项未发生变化。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、再升科技独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2018年1月5日
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号： 临2018-004
重庆再升科技股份有限公司
关于2017年公开发行A股
可转换公司债券预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日召开第三届董事会第四次会议，并于2017年7月19日召开2017年度第三次临时股东大会审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
为切实维护公司及公司股东利益，确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合近期资本市场变化情况和公司本次公开发行可转换公司债券的实际情况，经慎重考虑，公司董事会在股东大会的授权范围内决定调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模，且于2018年1月4日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》，并对《重庆再升科技股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券预案》进行了相应修订，主要修订情况如下：
■
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2018年1月5日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2018-005
重庆再升科技股份有限公司
关于2017年公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取的措施（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”） 公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2018年5月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假定本次公开发行募集资金总额为11,400万元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,082.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,055.06万元。公司2017年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,023.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,446.48万元。假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2016年度增长20%，且不低于2017年1-9月已实现净利润金额；2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年分别存在持平、增长20%两种情形。
5、假设不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.64元/股（该价格为公司第三届董事会第四次会议召开日，即2017年7月3日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过11,400万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
■
年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目实施的必要性和合理性分析：
1、贯彻公司发展规划的需要
公司总体发展规划中指出，未来不断拓展“干净空气”的民用、商用市场，完善产品结构，拓展新的应用领域。公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，开启行业一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空气污染定制化解决方案。
公司是国内工业空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤材料及技术支持服务，是空气净化单元制造商重要部件的供应商，属于空气净化单元的上游企业。公司计划从生产玻璃纤维滤纸延伸到生产空气净化单元，从上游向下游扩展，保障产品品质，贴近民用、商用终端消费者，为广大客户提供质量可靠、服务周到的空气净化产品。
2、满足城乡居民的健康型消费需求
改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大 提高。在居民消费结构升级的过程中，城乡居民对生活的消费将从生存型消费加速向健康型消费转变。人们对空气净化设备的需求增加，愿意花费一定成本购买空气净化设备解决当前城市和家庭空间的空气污染问题，空气净化设备的市场销量将大幅提升。
根据《中国电子信息产业年鉴》，2008年度空气净化设备的中国市场销量仅有28.34万台，而2015年度，我国空气净化设备的市场销量达到122.81万台，是2008年中国市场销量的4.33倍。根据空气净化器（中国）行业联盟公布的有关数据，中国空气净化器市场家庭普及率不到1%，与美国、日本、欧洲等发达国家存在较大差距。现阶段随着“雾霾经济”的持续升温，空气净化设备销量一路看涨，成为众多家庭的必备品，中国空气净化器市场的普及率将快速提高，市场规模将进一步扩大。
本项目依托生产空气净化单元滤材核心技术，根据民用市场的需求和偏好，生产适合于民用、商用空气净化市场的空气净化单元，丰富公司产品结构，也满足了多方市场需求，进一步扩大市场空间。
3、提升公司核心竞争能力的必要途径
① 项目建设有利于公司提高研发生产能力，适应行业新标准
2015年9月15日，国家标准委批准发布新修订的GB/T 18801-2015《空气净化器》国家标准，明确了评价空气净化器的基本技术指标与空气净化器产品的标志和标注，新标准已于2016年3月1日正式实施。公司实施本项目，将严格按照新标准规范空气净化技术，进一步提高核心技术的研发能力，促进生产水平提升，从而适应行业新标准，迎接更大的机遇和挑战。
② 项目建设有利于形成一体化经营模式，降低整体运营成本
公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，开启行业一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供高效的空气净化产品。本项目实施后，将自产的玻璃纤维滤纸直接用于公司生产的空气净化单元，实现行业一体化的生产销售模式。一体化的经营模式减少了原有模式下中间环节的成本，毛利率得到提高，有效降低公司运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了公司的抗风险能力。
③ 项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值
工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到工业制造的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技术，生产更适合于民用、商用的空气净化单元。项目成熟后，具有良好空气净化效果的空气净化单元将会得到使用者的一致好评，实现与国外知名品牌竞争，打破国外品牌长期占领空气净化设备销售前列的市场格局。公司通过实施本项目，有助于提高自身品牌形象，提高产品的附加值，通过品牌优势进一步巩固公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体发展战略
公司在“干净空气”领域确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的战略，具体含义如下：
（1）“材料生产”：是指公司专注于超细纤维的研发、生产和深度开发应用，利用首发上市募集资金与2015年度非公开发行募集资金扩大公司高性能玻璃微纤维与空气过滤滤纸产能，提升公司自主研发能力和核心竞争力，保持公司在干净空气领域核心材料研发和生产方面的领先地位。
（2）“高端装备制造”：是指公司在国家大力推进节能环保产业发展的政策背景下，依托在“干净空气”材料研发与生产方面已经建立的竞争优势，逐步向下游产业链延伸的战略选择，逐步进入空气净化高端装备制造领域，有助于降低成本，发挥上下游协同作用，从源头控制产品品质，为最终向终端客户提供专业的智能空气净化解决方案做好全面准备。
（3）“系统服务”：是指公司依托多年来在空气净化行业的丰富经验、广泛的客户资源、净化产品设计能力、净化行业经营管理经验的基础上，针对不同客户所处空间的特点，通过个性化方案设计，就空气净化相关设备进行搭配、集成、安装、调试，并负责持续跟踪维护，确保特定区域空气质量满足客户要求，为客户提供专业的空气净化系统解决方案。
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司拟运用本次募集资金投资于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”。本次募投项目是公司结合整体业务发展战略，依托空气净化核心材料生产战略，延伸产业链条，最终发展为国内领先的洁净空气整体解决方案供应商的重要战略布局。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于加速实现公司向“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的转型升级，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点，提高整体盈利水平，为公司转型升级发展战略的实现奠定坚实的基础。本次募投项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一直专注于空气过滤器材的研发、生产和销售，是国内高等级工业空气过滤滤材龙头企业，具有较强市场竞争力。公司发展过程中已形成具有开拓精神的复合型管理团队，在干净空气领域具有多年的从业经验，对行业趋势有独到的理解和敏锐的洞察力，对企业发展有前瞻性的规划，多年来配合默契、团结一致、共识性强、决策效率高。
公司与中国工程院院士俞建勇先生共建院士专家工作站，围绕微纤维及复合纤维制品开展研发工作。公司投资设立独立法人研发机构重庆纤维研究设计院股份有限公司，开展微纤维材料及下游制品研发工作。
同时，在开展本次投资项目之前，公司已先后通过设立控股子公司北京再升干净空气科技有限公司，以及投资具备“智能高效室外空气净化”前沿技术的意大利法比里奥有限责任公司，对相关技术、人才等进行了准备和布局，公司已具备开拓国内高端空气净化市场的能力，有利于增加公司新的盈利点。公司已形成了一支经验丰富、创新力强、高素质的队伍，可为客户提供干净空气领域高端装备制造、搭配、集成、安装、调试、维护的一体化服务。
公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有高性能玻璃微纤维与空气过滤滤纸研发、生产业务基础上，实施公司“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的战略，做大做强干净空气主业的重要战略布局。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司关于填补回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行完成后，公司将投入研发引进新技术提高产品附加值，通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次公开发行募集资金主要用于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2018年1月5日
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号： 临2018-006
重庆再升科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于公司
2017年公开发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于公司2017年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对其本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施；
4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
5、对其本人的职务消费行为进行约束；
6、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司董事、高管人员及控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2018年1月5日
