江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-002

江苏宏图高科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年1月4日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2017年12月29日以书面方式发出。本次会议应出席董事10人，实际出席10人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

公司董事巴晶先生因个人原因已辞去董事职务，公司董事会提名杨帆先生（个人简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

公司董事会提名委员会对杨帆先生的任职资格进行了审核，同意提名人对董事候选人杨帆先生的提名。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

公司独立董事就本次提名董事候选人发表独立意见如下：经认真审阅，我们认为提名杨帆先生作为公司第七届董事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，具备董事任职资格，不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力，本次公司董事候选人的提名程序合法有效。同意提名杨帆先生为公司第七届董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交公司股东大会选举。

（二）《关于拟注销公司首期股权激励计划部分权益的议案》

鉴于首期股权激励计划第三期（2016年11月16日～2017年11月15日）到期，根据《公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《首期激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司对原激励对象程雪垠先生到期尚未行权的150,000份股票期权予以注销。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

该议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2018-003号公告。

（三）《关于为江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司在徐州淮海农商行的3,000万元银行融资提供担保的议案》

同意公司为江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司在徐州淮海农村商业银行到期的3,000万元融资继续提供担保，期限壹年。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的1,500万元银行融资提供担保的议案》

同意公司为苏州宏图三胞科技发展有限公司在中信银行股份有限公司苏州分行新增的人民币1,500万元融资提供担保，期限壹年。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在交通银行的5,000万融资提供担保的议案》

同意公司为浙江宏图三胞科技发展有限公司在交通银行股份有限公司杭州杭大路支行到期的人民币5,000万元融资继续提供担保，期限壹年。浙江宏三对本次担保提供了反担保。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2018- 005号公告。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月五日

附件：

个人简历

杨帆 先生： 1978年出生，硕士研究生学历，历任宏图三胞浙江、上海、北京大区产品总监，山东区域执行总裁，宏图三胞百货店管理部总经理，执行副总裁，副总裁；现任宏图三胞高科技术有限公司总裁。

截至本公告日，杨帆先生因公司首期股权激励实施持有本公司11300股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，杨帆先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-003

江苏宏图高科技股份有限公司

关于拟注销公司首期股权激

励计划部分权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况

1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元（详见公司临2013-059、060、066公告）。

3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。

4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。

5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元（详见公司临2014-035公告）。

6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。

7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。

8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。

9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。

10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。

11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。

13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。

14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元（详见公司临2015-048公告）。

15、2015年6月18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对2名激励对象已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由46人调整为44人，授予但尚未行权的股票期权数量由16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,075,000股调整为5,250,000股（详见公司临2015-052、053公告）。

经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述1,800,000份股票期权注销事宜已于2015年10月8日办理完毕， 600,000股限制性股票于2015年9月16日完成注销，剩余225,000股限制性股票尚未办理注销手续（详见公司临2015-104、108公告）。

16、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。

17、2015年11月9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。

上述1,387,500份股票期权注销事宜已于2015年11月24日办理完毕（详见公司临2015-124公告）。

18、2016年1月6日，公司第二期股票期权共计4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临2015-134公告）。

19、2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由1,150,198,350元减少为1,149,973,350元（详见公司临2016-050公告）。

20、公司于2016年5月20日实施了2015年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由4.11元调整为4.07元（详见公司临2016-080公告）。

21、2016年10月31日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足，公司董事会同意公司5名激励对象第三期解锁的限制性股票共计1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为2016年11月16日；同意公司36名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2016年11月16日起至 2017年11月15日，进行第三期股票期权行权，行权价格为4.07元/股，行权数量合计为4,367,500份。本次股票期权第三期采用了自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商（详见公司临2016-113、114公告）。

22、2016年11月2日，注销办理完成上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计307,500份（详见公司临2016-115、116公告）。

23、截至 2016 年 12 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记的共计3,845,000 股,占首期第三期可行权股票期权数量的 88.04%（详见公司临2017-001公告）。

24、截至 2017 年 3 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记的共计4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 95.88%（详见公司临2017-025公告）。

25、公司于2017年6月9日实施了2016年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第四期行权价格由4.07元调整为4.03元（详见公司临2017-058公告）。

26、截至 2017 年6 月 30 日，累计行权且完成股份过户登记的共计4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 95.88%（详见公司临2017-047公告）。

27、2017年8月7日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司首期股权激励计划预留第二期股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司首期股权激励计划预留部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划预留第二期股票期权符合行权条件的议案》，鉴于公司激励对象程雪垠先生因个人原因辞职，公司对程雪垠先生已获授但尚未行权的150,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票75,000股全部予以回购并注销。调整后，公司首期股权激励对象总数由36人调整为35人，授予但尚未行权的股票期权数量由4,375,000份调整为4,225,000份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,750,000股调整为1,675,000股（详见公司临2017-056、057、058、059公告）。

28、2017年8月24日，公司完成激励对象1,900,000份股票期权（含首期股权激励预留部分）的注销（详见公司临2017-072公告）。

29、截至 2017年 9月 30日，累计行权且完成过户登记的股份共计4,217,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的 96.57%（详见公司临2017-080公告）。

30、2017年10月17日，公司完成激励对象75,000股限制性股票的回购注销（详见公司临2017-087公告）。

31、2017年10月31日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第四期股票期权符合行权条件与第四期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司1名激励对象离职与1名激励对象2016年度个人绩效考核未达到“良好”原因，公司拟上述2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计82,500份全部予以注销，同意公司4名激励对象第四期解锁的限制性股票共计1,675,000股，解锁日（即上市流通日）为2017年11月16日；同意公司34名激励对象自2017年11月16日起至 2018年11月15日，进行第四期股票期权行权，行权价格为4.03元/股，行权数量合计为4,142,500份。本次调整后，公司股权激励对象由35人调整为34人，授予但尚未行权的股票期权数量由4,225,000份调整为4,142,500份（详见公司临2017-091、093公告）。

32、2017年11月3日，公司完成激励对象82,500份股票期权的注销（详见公司临2017-095公告）。

33、2017年11月16日，公司首期股权激励计划第四期限制性股票1,675,000股上市流通，期权4,142,500份可以行权。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

鉴于首期股权激励计划第三期可行权期（2016年11月16日～2017年11月15日）到期，依据《首期股权激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”的相关规定，同意公司对原激励对象程雪垠先生到期尚未行权的150,000份股票期权予以注销。

三、本次注销对公司的影响

本次首期股权激励计划第三期行权期到期未行权期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

公司首期股权激励计划第三期行权期结束，部分激励对象的股票期权到期尚未行权，公司对未行权股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会影响公司股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

我们一致同意公司对首期股权激励计划第三个行权期内已到期但未行权的150,000份股票期权予以注销，相关程序合法、有效，符合《管理办法》的相关规定。

六、监事会意见

经审核，监事会认为公司首期股权激励计划第三期行权期结束尚未行权期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按照上述相关规定，对首期股权激励计划第三期行权期内150,000份已到期但未行权的股票期权予以注销并办理相关手续。

七、律师意见

江苏高的律师事务所律师认为：

1、公司本次注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

2、公司本次注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项尚需根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及修改公司章程等相关手续。

八、备查文件

1、独立董事关于公司首期股权激励计划第三期有关事项的独立意见；

2、公司第七届董事会临时会议决议；

3、公司第七届监事会临时会议决议；

4、律师出具的法律意见书。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月五日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-004

江苏宏图高科技股份有限公司对下属公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司（以下简称“江苏宏三徐州分公司”），苏州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“苏州宏三”），浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为江苏宏三徐州分公司担保3,000万元，已实际为其担保余额6,000万元；本次为苏州宏三担保1,500万元，已实际为其担保余额24,500万元；本次为浙江宏三担保5,000万元，已实际为其担保余额 20,000万元

●本次是否有反担保：浙江宏三对本公司担保提供了反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

公司董事会于2018年1月4日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2017年12月29日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。经审议，一致通过了以下议案：

1、审议通过《关于为江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司在徐州淮海农商行的3,000万元银行融资提供担保的议案》；

2、审议通过《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的1,500万元银行融资提供担保的议案》；

3、审议通过《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在交通银行的5,000万融资提供担保的议案》。

上述担保不需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

1、本公司为江苏宏三徐州分公司在徐州淮海农村商业银行到期的人民币3,000万元融资继续提供担保，期限壹年。

2、本公司为苏州宏三在中信银行股份有限公司苏州分行新增的人民币1,500万元融资提供担保，期限壹年。

3、本公司为浙江宏三在交通银行股份有限公司杭州杭大路支行到期的人民币5,000万元融资继续提供担保，期限壹年。浙江宏三对本次担保提供了反担保。

二、担保对象简介

1、江苏宏三徐州分公司，注册地点为徐州市王陵路1号商业综合楼三层320、321，法定代表人王鹏。经营范围：高新技术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通讯设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售、技术服务；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；电脑回收；家电回收；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；代办电信业务；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示。

本公司全资子公司宏图三胞持有江苏宏三100%的股份。

截至2016年12月31日，江苏宏三经审计的总资产39,932.23万元，净资产27,682.73万元，资产负债率30.68％；2016年1-12月份营业收入374,329.07万元，利润总额5,319.31万元。

截至2017年9月30日，江苏宏三未经审计的总资产62,971.67万元，净资产29,969.92万元，资产负债率52.41%；2017 年1-9 月实现营业收入159,551.84万元，利润总额3,071.42万元。

2、苏州宏三，注册地点为苏州市阊胥路418号，注册资本20000 万元，法定代表人辛克侠。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售。

本公司全资子公司宏图三胞的全资子公司上海宏三持有苏州宏三100％的股权。

截至2016年12月31日，苏州宏三经审计的总资产59,007.93万元，净资产33,782.75万元，资产负债率42.75%；2016年1-12 月实现营业收入110,530.53万元，利润总额3,508.27万元。

截至2017年9月30日，苏州宏三未经审计的总资产64,765.07万元，净资产35,203.23万元，资产负债率45.64%；2017年1-9月实现营业收入79,215.72万元，利润总额1,912.62万元。

3、浙江宏三，注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37598.62万元，法定代表人辛克侠。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音响制品批发零售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。智能产品的技术开发，培训服务（不含办班培训）设备租赁、会展服务，摄影摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

本公司持有浙江宏三91.82%的股权。

截至2016年12月31日，浙江宏三经审计的总资产114,987.61万元，净资产77,805.43万元，资产负债率32.34%；2016年1-12 月实现营业收入282,098.41万元，利润总额7,882.47万元。

截至2017年9月30日，浙江宏三未经审计的总资产132,748.92万元，净资产81,165.23万元，资产负债率38.86%；2017年1-9月实现营业收入209,786.65万元，利润总额4,498.08万元。

三、担保协议的主要内容

上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。

四、董事会意见

本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象浙江宏三为本公司提供了反担保，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.16%；公司对控股子公司担保总额为176,250万元（担保实际发生余额为160,250万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为20.01%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月五日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：2018-005

江苏宏图高科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年1月24日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月24日 14点30分

召开地点：南京市雨花台区软件大道68号703会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月24日

至2018年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下平台进行投票：

1、投资者可登陆交易系统投票平台进行投票，即登陆指定交易的证券公司股票交易系统，进入其“网络投票”菜单中进行投票，因各证券公司股票交易系功能菜单的设计存在一定差异，投资者若无法进入网络投票菜单，可提前向其指定证券公司客服询问解决。

2、投资者也可登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需先行注册，完成股东身份认证后即可投票。具体操作详见互联网投票平台网站的使用说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间与地点

登记时间：2018年1月22日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

（三）登记所需材料

个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

（四）登记步骤及参会要求

1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

六、 其他事项

联系电话：（025）83274780、83274692

传 真：（025）83274799

联 系 人：陈莹莹、蔡金燕

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

2018年1月5日

附件1：授权委托书

报备文件

第七届董事会临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏宏图高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。