鹏欣环球资源股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-001
鹏欣环球资源股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号）文批准，以非公开发行股票的方式向西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司及上海逸合投资管理有限公司发行了人民币普通股201,183,431股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.45元。本次发行募集资金总额1,699,999,991.95元，扣除发行费用共计13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为1,686,861,776.03元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（众环验字[2017]第230003号）。根据相关规定，公司及募集资金投资项目对应的子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）于2017年3月17日与渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理，详见公司披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2017-022）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上海市商务委员会《境外投资管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司及鹏欣矿投、鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行及申万宏源签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，公司、鹏欣矿投及鹏欣国际、Shituru Mining Corporation SAS、江苏银行股份有限公司上海分行及申万宏源签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鹏欣国际开立的募集资金专户具体情况如下：
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Shituru Mining Corporation SAS开立的募集资金专户具体情况如下：
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注：上述专户存放金额为截至2017年12月10日的余额。鹏欣矿投为公司全资子公司，鹏欣国际为鹏欣矿投全资子公司，Shituru Mining Corporation SAS为鹏欣国际孙公司，持股比例为72.5%。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）募集资金专户存储四方监管协议（鹏欣国际）
甲方一：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：鹏欣国际集团有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“丙方”）
丁方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丁方”）
甲方一、甲方二统称“甲方”。
为规范甲方和乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲方、乙方、丙方、丁方经协商，达成如下协议：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【NRA97020014101000000】，截至2017年【12】月【10】日，该专户余额为【0】万元。该专户仅用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目和新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺参照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行独立财务顾问职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人蔡明、刘树芳可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（次月5日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方和丙方应当及时以传真或邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单或者未向丁方通知本协议第六条所列专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方或丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方法定代表人/负责人或其授权代表人签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式九份，甲方一、甲方二、乙方、丙方、丁方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）募集资金专户存储四方监管协议（Shituru Mining Corporation SAS）
甲方一：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“甲方二”）
甲方三：鹏欣国际集团有限公司（以下简称“甲方三”）
乙方：Shituru Mining Corporation SAS（以下简称“乙方”）
丙方：江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“丙方”）
丁方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丁方”）
甲方一、甲方二、甲方三统称“甲方”。
为规范甲方和乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲方、乙方、丙方、丁方经协商，达成如下协议：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【NRA18231488000007467】，截至2017年【12】月【10】日，该专户余额为【0】万元。该专户仅用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目和新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺参照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行独立财务顾问职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人蔡明、刘树芳可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（次月5日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方和丙方应当及时以传真或邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单或者未向丁方通知本协议第六条所列专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方或丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方法定代表人/负责人或其授权代表人签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式九份，甲方一、甲方二、甲方三、乙方、丙方、丁方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1.《募集资金专户存储四方监管协议》（鹏欣国际）
2.《募集资金专户存储四方监管协议》（Shituru Mining Corporation SAS）
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年1月5日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-002
鹏欣环球资源股份有限公司
关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金
购买理财产品到期赎回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币140,000万元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责具体实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。相关公告已于2017年4月8日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司对近期已到期的理财产品进行赎回。同时，公司于日前收到全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）发出的告知函，该公司对近期已到期的理财产品进行赎回，具体情况如下：
一、理财产品到期赎回情况
（一）公司于2017年12月20日赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品，具体情况如下：
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（二）鹏欣矿投于2017年12月20日至2017年12月29日间赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品，具体情况如下：
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二、公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额为人民币0元。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年1月5日
