四川帝王洁具股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2018-001
四川帝王洁具股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年9月29日，四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），核准公司向鲍杰军等发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过454,501,200元。具体内容请详见公司于2017年9月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-103）。截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记，佛山欧神诺陶瓷有限公司（曾用名：佛山欧神诺陶瓷股份有限公司；以下简称：欧神诺）已成为公司的控股子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至2018年1月5日，欧神诺已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406007192091985），本次变更完成后，公司持有欧神诺99.9939%股权，欧神诺已成为公司的控股子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
2、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司于2018年1月5日出具了《国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
公司本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司于2018年1月5日出具了《华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、律师意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2018年1月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》，认为：
本次交易已取得相应的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2018年1月6日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2018-002
四川帝王洁具股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2018年1月5日下午四点半在公司总部会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2018年1月4日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
因公司战略及业务发展需要，经公司董事会研究论证后，拟使用自有资金10,000万元出资设立全资子公司佛山帝王卫浴有限公司（以工商行政管理局最终登记为准），住所设在佛山市三水区，并授权公司管理层办理本次设立全资子公司相关事宜，包括但不限于工商设立登记、子公司管理层人员确定等事宜。具体内容请详见公司于2018年1月6日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-003）。
三、备查文件
1、《四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2018年1月6日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2018-003
四川帝王洁具股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金10,000万元在佛山市三水区出资设立全资子公司：佛山帝王卫浴有限公司（以工商行政管理局最终登记为准，以下简称“帝王卫浴”）。
2、对外投资所履行的审批程序
2018年1月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会批准。
3、本次对外投资不涉及关联交易。
二、拟投资设立公司的基本情况
1、公司名称：佛山帝王卫浴有限公司（以工商行政管理局最终登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本及股权结构：人民币10,000万元，公司持股占比100%。
4、资金来源及出资方式：公司以自有资金现金出资。
5、注册地址：佛山市三水区（具体住所地以工商行政管理部门登记为准）
6、经营范围：销售：卫生洁具、五金配件、五金制品、装饰材料（不含危险化学品）、厨房家用电器、家居用品、塑料制品；室内外装饰工程设计、施工，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（具体以工商行政管理部门登记为准）
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次设立全资子公司的主要目的是配合公司发展战略规划，依托佛山的区域优势，发展陶瓷卫生洁具及五金配件业务，进一步整合公司的资源，提升公司在行业内的市场竞争能力。
本次对外投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，设立子公司后可能存在市场风险、管理风险等。公司将通过建立健全完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，保证子公司的稳定、健康发展。
四、备查文件
1、《四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2018年1月6日
