苏宁云商集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2018-001

苏宁云商集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2018年1月2日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2018年1月5日10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事6名，董事张彧女士、杨光先生、独立董事沈厚才先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司及控股子公司提供担保的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生回避表决。

为支持公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）及下属子公司的业务发展，公司董事会同意公司为苏宁金服、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“重庆苏宁小贷”）和苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）向金融机构融资提供担保，具体担保情况如下：

（1）公司为苏宁金服向金融机构融资提供最高额为120,000万元的担保，该笔担保额度占公司2016年度经审计净资产的1.83%。

（2）公司为重庆苏宁小贷向银行等金融机构融资提供最高额为66,000万元的担保。该笔担保额度占公司2016年经审计净资产的1.00%。

（3）公司为苏宁保理向银行等金融机构融资提供最高额为300,000万元担保额度。该笔担保额度占公司2016年经审计净资产的4.57%。

公司提供上述担保的同时，苏宁金服其他股东需相应按出资比例提供担保。

此外，为支持下属子公司融资，苏宁金服为其子公司苏宁保理提供最高额为300,000万元的担保，该笔担保额度占公司2016年经审计净资产的4.57%。苏宁金服为子公司西安苏宁小额贷款有限公司提供最高额为25,000万元的担保，该笔担保额度占公司2016年经审计净资产的0.38%。公司董事会同意授权公司管理层办理上述担保相关事宜。

此外，公司第五届董事会第十七次会议审议通过，同意为海外子公司Suning Commerce R&D Center USA Inc、Suning.com向银行融资分别提供最高额度为900万美元、300万美元（按2015年1月30日美元/人民币汇率中间价计分别为人民币5,523.3万元、1,841.1万元）的担保。由于Suning Commerce R&D Center USA Inc仅申请2,567.71万元授信额度且对应的担保已履行完毕，为提升公司担保额度的使用效率，故本次董事会同意取消对Suning Commerce R&D Center USA Inc和Suning.com前述担保额度。

具体内容详见公司2018-002号《关于公司及控股子公司提供担保的公告》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2018年1月6日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2018-002

苏宁云商集团股份有限公司

关于公司及控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）及其子公司的业务发展，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，同意公司为苏宁金服、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“重庆苏宁小贷”）和苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）向金融机构融资提供担保，具体担保情况如下：

（1）公司为苏宁金服向金融机构融资提供最高额为120,000万元的担保，该笔担保额度占公司2016年度经审计净资产的1.83%。

（2）公司为重庆苏宁小贷向银行等金融机构融资提供最高额为66,000万元的担保。该笔担保额度占公司2016年经审计净资产的1.00%。

（3）公司为苏宁保理向银行等金融机构融资提供最高额为300,000万元担保额度。该笔担保额度占公司2016年经审计净资产的4.57%。

公司提供上述担保的同时，苏宁金服其他股东需相应按出资比例提供担保。

此外，为支持下属子公司融资，苏宁金服为其子公司苏宁保理提供最高额为300,000万元的担保，该笔担保额度占公司2016年经审计净资产的4.57%。苏宁金服为子公司西安苏宁小额贷款有限公司（以下简称“西安苏宁小贷”）提供最高额为25,000万元的担保，该笔担保额度占公司2016年经审计净资产的0.38%。

本次对外担保已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生回避表决。公司董事会同意授权公司管理层办理上述担保相关事宜。

二、被担保人情况

1、苏宁金融服务（上海）有限公司

成立日期：2006年12月28日

住所：上海市长宁区长宁路999号一楼西区、二楼至三楼

法定代表人：蒋勇

注册资本：93,031万元人民币

经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料（除专控）、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、自行车、汽车；制冷设备安装维修（上门服务）；家用电器安装、维修（上门服务）；旧家电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），会务服务，票务代理，订房服务，仓储服务（不含危险品），货物运输代理，装卸搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务（不产生油烟）；批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售酒类商品（不含散装酒）、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。

苏宁金服为公司与关联方共同投资的控股子公司，截至本公告披露日，公司持有苏宁金服60%的股份，公司关联方南京润煜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“南京润煜”，为公司控股股东、实际控制人张近东先生控制的企业苏宁金控投资有限公司控制的有限合伙企业）持有苏宁金服35%的股份、公司关联方南京泽鼎企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“南京泽鼎”，苏宁金服员工持股合伙企业（第一期），其中包括公司董事孙为民、任峻、孟祥胜，以及公司监事、高级管理人员）持有苏宁金服5%的股份。

截至2017年11月30日，苏宁金服（母公司）总资产1,091,833.40万元，总负债313,244.34万元，净资产778,589.06万元，资产负债率28.69%；2017年1-11月实现净利润2,939.23万元。

2、重庆苏宁小额贷款有限公司

成立日期：2012年12月19日

住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

法定代表人：金明

注册资本：180,000万元人民币

经营范围：在全国范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让业务。

重庆苏宁小贷为公司控股子公司苏宁金服的全资子公司。

截至2017年11月30日，重庆苏宁小贷总资产625,757.36万元，总负债431,138.14万元，净资产194,619.22万元，资产负债率68.90%；2017年1-11月实现净利润10,546.25万元。

3、苏宁商业保理有限公司

成立日期：2013年7月26日

住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1446号

法定代表人：杨兴菊

注册资本：300,000万元人民币

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）。

苏宁保理为公司控股子公司苏宁金服的全资子公司。

截至2017年11月30日，苏宁保理总资产1,069,983.01万元，总负债744,077.67万元，净资产325,905.35万元，资产负债率69.54%；2017年1-11月实现净利润17,132.65万元。

4、西安苏宁小额贷款有限公司

成立日期:2017年04月19日

住所：陕西省西安市高新区科技二路68号秦风阁202-1

法定代表人：杨兴菊

注册资本：50,000万

经营范围：在全国范围内开展办理小额贷款业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

西安苏宁小贷为公司控股子公司苏宁金服的全资子公司。

截至2017年11月30日，西安苏宁小贷总资产51,173.72万元，总负债292.62万元，净资产50,881.09万元，资产负债率0.57%；2017年1-11月实现净利润485.97万元。

三、董事会意见

苏宁金融围绕客户需求，持续推进服务和产品创新，支付、供应链金融、消费金融、理财保险等业务发展迅速。以苏宁小贷、苏宁保理为主体的供应链金融业务，围绕公司生态用户需求拓展业务，并投入加强风控建设，保持了较快的业务增长。随着业务的快速发展，苏宁金服业务对资金的需求增加，为进一步支持子公司发展，公司为其向银行等金融机构融资提供担保。本次公司担保对象业务发展稳定，具有较强的履约能力，公司为苏宁金服、重庆苏宁小贷、西安苏宁小贷以及苏宁保理提供担保的同时，苏宁金服其他股东需按照出资比例同比例提供连带责任保证，公司担保风险可控。

以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

经董事会审议通过，同意公司为苏宁金服、重庆苏宁小贷、苏宁保理向金融机构融资按照出资比例提供担保，分别提供最高额为120,000万元、66,000万元、300,000万元的担保；同意子公司苏宁金服为其下属子公司苏宁保理、西安苏宁小贷提供最高额为300,000万元、25,000万元的担保。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的可对外担保累计额度为人民币1,201,385.94万元，占公司2016年度经审计净资产的18.28%，公司为子公司实际提供担保余额为267,903.14万元，占公司2016年经审计净资产的4.08%。此外，2017年4月，公司完成对天天快递70%的股权收购，自2017年5月天天快递纳入公司合并报表，截至本公告日天天快递对其加盟商提供实际担保余额4,772.00万元，天天快递提供的对外担保总体风险可控。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、苏宁金融服务（上海）有限公司截至2017年11月30日财务报表；

3、重庆苏宁小额贷款有限公司截至2017年11月30日财务报表；

4、苏宁商业保理有限公司截至2017年11月30日财务报表；

5、西安苏宁小额贷款有限公司截至2017年11月30日财务报表。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2018年1月6日