万科企业股份有限公司
第十八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000002、299903证券简称：万科A、万科H代 公告编号：2018-003
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万科企业股份有限公司
第十八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日以电子邮件方式将第十八届董事会第四次会议通知及相关议案提交董事会。公司全体董事对议案进行了审议，以通讯方式进行了表决，本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过以下决议：
（一）审议通过《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权公司在不超过人民币350亿元的范围内发行直接债务融资工具。具体情况如下：
1、发行种类：发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。
2、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。
3、发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。
4、发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
5、期限与品种：对于直接债务融资工具中的非永续类债券为不超过10年（含10年），对于永续类债券则提请股东大会授权董事会决定。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
6、募集资金用途：预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资（例如长租公寓）等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请及发行时根据公司资金需求确定。
7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券和资产支持类债券等；
2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；
4、根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
5、办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》
1、《关于调整独立董事薪酬的议案》
独立董事每月领取的董事酬金（职务薪酬）由人民币2.5万元（含税）提高至人民币5万元（含税），不参与经济利润奖金的分配。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票；独立董事康典、刘姝威、吴嘉宁、李强回避表决。
2、《关于调整未在公司全职工作的董事和监事薪酬的议案》
未在公司全职工作的董事和监事每月领取的董事/监事酬金（职务薪酬）由人民币1.5万元（含税）提高至人民币3万元（含税），不参与经济利润奖金的分配。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票；林茂德、孙盛典、肖民、陈贤军董事回避表决。
3、《关于调整在公司全职工作的董事和监事薪酬的议案》
在公司全职工作的董事、监事不领取董事、监事的职务薪酬（酬金），根据其在公司的工作绩效领取薪酬，同时参与经济利润奖金的分配。其中，在公司全职工作的董事会主席薪酬方案如下：
（1）董事会主席的年度即时现金薪酬
董事会主席自公司领取的年度即时现金薪酬包括固定月薪和年终奖金两部分。年度即时现金薪酬与公司实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长幅度挂钩，具体而言：
1）当净利润增长率〉15%时，董事会主席年度即时现金薪酬总额=年度即时现金薪酬总额基数×（1+公司年度净利润增长率-15%）；
2）当0≤净利润增长率≤15%时，董事会主席年度即时现金薪酬总额不增长；
3）当净利润增长率〈0时，董事会主席年度即时现金薪酬总额同比例下降。
首年董事会主席年度即时现金薪酬总额基数为 997.87万元（为过去三年公司董事会主席和总裁的年度即时薪酬总额的平均值），以后年度董事会主席即时现金薪酬总额基数为上年年度即时现金薪酬总额。
（2）董事会主席的长期激励：经济利润奖金
董事会主席的经济利润奖金分配比例确定为公司年度经济利润奖金的1.8%-2.2%，具体比例和金额授权董事会薪酬与提名委员会每年决定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票；执行董事郁亮、王文金、张旭回避表决。
此议案已经独立董事发表独立意见，此议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订经济利润奖金方案的议案》
为使得经济利润奖金的计算方法更为简洁清晰，经济利润奖金方案的具体实施更为简易，公司对经济利润奖金方案再次进行了修订。本次修订进一步简化了经济利润的计算方法，取消了操作繁复的“集体奖金”和“年功积分”机制，但保留3年递延封闭期的安排，在此期间“递延奖金池”内的经济利润奖金对公司承担或有返还的义务。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
此议案已经独立董事发表独立意见。
（四）审议通过《关于修订跟投制度的议案》
根据深圳证券交易所2017年11月发布的《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》相关要求，并结合公司实际情况，公司再次修订了跟投制度，进一步明确了跟投范围、跟投权益比例上限，完善了跟投出资、资金分配原则等内容。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万科企业股份有限公司跟投制度（2018年1月）》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
此议案已经独立董事发表独立意见。
（五）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年2月23日下午2:30起在中国广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33 号万科中心召开2018年第一次临时股东大会，具体通知将另行发布。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第十八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一八年一月六日
