安通控股股份有限公司
第六届董事会2018年第一次
临时会议决议的公告
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-001
安通控股股份有限公司
第六届董事会2018年第一次
临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第一次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年1月2日向各位董事发出。
（二）本次董事会会议于2018年1月5日上午10点以现场和通讯方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中4人以通讯表决的方式参加本次董事会）。
（四）本次董事会会议由董事长郭东泽先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的独立董事关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目事项的独立意见。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会2018年第一次临时会议决议
（二）独立董事关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目事项的独立意见
安通控股股份有限公司
董事会
2018年1月6日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-002
安通控股股份有限公司
第六届监事会2018年第一次
临时会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第一次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年1月2日向各位监事发出。
（二）本次监事会会议于2018年1月5日上午11点以现场方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。
（三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。
（四）本次监事会会议由监事会主席李木理女士主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》。
经审议，公司监事会认为：本次使用募集资金对全资孙公司东南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）进行注资，符合该募投项目的资金使用计划及实际资金需求，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次使用募集资金对东南冷链进行注资，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情况，董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
因此，我们同意公司使用配套募集资金对全资孙公司东南冷链仓储有限公司进行注资实施募投项目。
三、备查文件
（一）公司第六届监事会2018年第一次临时会议决议
安通控股股份有限公司
监事会
2018年1月6日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-003
安通控股股份有限公司
关于使用募集资金对全资孙公司
注资实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召开了第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，现将具体情况公告如下：
一、注资的基本情况
1、募集资金使用的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字【2016】892号文“关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行96,418,732股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股7.26元，募集资金总额为人民币700,000,000.00元。截至2016年8月30日，公司收到郭东泽、长城国融投资管理有限公司缴入的出资款人民币700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元后，实际募集资金净额为643,647,291.29元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2016]4554号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2016年9月22日，公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的议案》，为确保募集资金投资项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体——全资子公司泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）进行增资, 增资总额为募集资金总额扣除与发行有关费用后的实际募集资金净额643,647,291.29元，其中增加注册资本467,525,773.00元，其余176,121,518.29 元计入安通物流的资本公积。增资后，安通物流的注册资本为550,000,000.00元,增资后公司募集资金账户的余额为募集资金产生的利息收入，截至2017年12月31日扣除银行相关手续费后募集资金账户剩余4.88万元。
根据《公司募集资金管理办法》的要求，安通物流及保荐机构海通证券对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存储银行）于2016年10月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。
截至2017年12月31日止，安通物流开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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2、本次注资的基本情况
公司分别于2017年12月13日和2017年12月29日召开公司第六届董事会2017年第三次临时会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点以及调整部分实施方式的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，同时调整部分募投项目实施方式。
为了确保募集资金投资项目高效实施，公司董事会决定由安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）注资，本次注资总额为12,425万元人民币。本次注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。
本次注资的实施，有利于东南冷链募集资金投资项目尽快投入建设，提高募集资金使用效率。
二、注资标的基本情况
1、标的的基本概况
公司名称：东南冷链仓储有限公司
成立日期：2016年5月24日
注册地点：石狮市蚶江镇石渔村海丝路23号302室
法定代表人：郭伟彬
注册资本：20,000万元
主营业务：冷链仓储、冷链货物运输、普通货物运输（不含危险化学品）；低温配送代理及相关业务的咨询服务；食品加工；销售：冷冻食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：公司全资子公司安通物流持有东南冷链100%股权，东南冷链为安通物流全资子公司。
2、财务情况
截止2017年11月30日，东南冷链总资产29,327,187.12元，总负债3,772,027.21元，净资产25,555,159.91元,营业收入0元，利润总额-194,840.09元。（以上数据未经审计）。
三、注资的具体方案
本次使用募集资金向东南冷链进行注资，注资总额为12,425万元，注资前东南冷链注册资本为20,000万元，实收资本为2,575万元，注资后东南冷链的注册资本为20,000万元，实收资本为15,000万元。
四、本次注资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对安通物流全资子公司东南冷链进行注资符合该募投项目的资金投向及实际资金需求，有利于保障募投项目顺利完成，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。
本次使用募集资金对东南冷链进行注资，符合公司实际情况，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
五、独立董事意见
独立董事认真审议了公司《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》
经审议，独立董事认为：
公司本次使用募集资金对全资孙公司东南冷链进行注资，符合该募投项目的资金投向及实际资金需求，有助于推进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次使用募集资金对东南冷链进行注资，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
因此，我们同意公司使用配套募集资金对全资孙公司东南冷链仓储有限公司进行注资并实施募投项目。
六、监事会意见
公司监事会认真审议了公司《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》。
经审议，公司监事会认为：
本次使用募集资金对全资孙公司东南冷链进行注资，符合该募投项目的资金使用计划及实际资金需求，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次使用募集资金对东南冷链进行注资，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情况，董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
因此，我们同意公司使用配套募集资金对全资孙公司东南冷链仓储有限公司进行注资实施募投项目。
七、备查文件
1、公司第六届董事会2018年第一次临时会议决议；
2、独立董事关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目事项的独立意见。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2018年1月6日
