（上接30版）

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（二）有利于公司节省财务费用，提升公司盈利能力

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司财务费用中的利息支出分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司运用本次配股的募集资金偿还有息债务，可进一步优化公司的资本结构，大幅降低财务费用并提升自身盈利能力。

（三）有利于公司实现股东利益最大化

本次配股完成后，一方面公司偿债压力将得到缓解，另一方面公司流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力也将得到改善和提高，有利于促进公司业务的长足发展。同时，公司将继续深化实施全方位“泛家居”战略，利用丰富的家居产品品类，形成产品品类、品牌价值与销售渠道的优势互补。加快完善公司在家居行业中客户资源、营销渠道等不同方位的战略布局，有利于加强家居产业协同，有利于推动公司向住居生活一体化服务商的转型，实现股东效益最大化。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，主导产品包括木质家具、木地板和软体家具等产品系列，旗下拥有“■”和“■”等多个自主品牌。公司以坚持“创造一流产品，造就一流员工，追求一流环境，奉献一流服务”的基本经营理念，以市场为导向，以管理为支持，以人才为动力，不断开发、制造和销售适应市场需求的产品。

公司经过多年的研发和市场培育，通过招聘、内部选拔等方式选拔专业人员，建立了技术全面、结构合理的人才队伍。公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学达成全面战略合作关系，借助各方在科学研究、人才资源、技术成果等方面的优势，在技术研究、项目开发、人才培养等方面开展产学研用合作，形成了全方位深入合作和资源整合的协同创新机制，保证公司技术研发的持续、高效开展。

公司充分发挥收购华达利带来的协同优势，拓展和巩固海外市场，并将国际知名软体沙发品牌华达利品牌引入国内市场，利用华达利的品牌及产品优势，完善国内销售渠道。

因此，公司人员、技术、市场等方面储备充足，能够有效支持公司未来发展。

六、本次配股摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况

近年来，公司在稳定境外市场的基础上，通过自建营销网络的方式大力拓展国内市场；同时通过收购国际领先的软体家具行业知名企业华达利，将公司的家具产品种类横向拓展。

公司近几年来家具销售收入总体呈稳步增长趋势，2016年家具收入较2015年增长24.96%，达到523,974.41万元。同时，由于对华达利的收购，使得公司的实木家具及软体家具产品远销美国、澳大利亚、欧洲等国家和地区，促进了公司外销收入的增长。2016年外销收入较2015年增长103,052.26万元，增长比例为30.99%。

另外，公司通过“家居体验中心+经销商”模式完善国内市场营销网络布局，公司已在全国两百多个大中城市拥有400多家经销商门店，并在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市设立了18家家居体验中心，加快了产业链终端消费渠道的扩展投入。

2、公司现有业务运营面临的主要风险

（1）对海外市场依存度较高的风险

目前，公司的产品以出口为主，外销收入占公司销售收入的比例超过了70%。当前，世界经济呈现出低经济增长、低贸易增长及高债务的态势，全球经济态势短期内复苏依旧乏力。据国际货币基金组织(IMF)统计，2015年全球经济增速为3.1%，较2014年下降0.3%。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑、消费者在家具产品上的消费开支减少，很可能会导致客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。

（2）海外市场贸易政策变化风险

由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，与进口国家具企业形成了激烈的竞争，导致进口国逐步提高了对我国家具产品的贸易壁垒。其次，2016年以来以美国为首的部分国家开始掀起反全球化浪潮，贸易保护主义抬头，贸易限制正在不断增加。未来，如果公司的主要出口国家或地区提高对我国家具产品进口的贸易壁垒或限制，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置更高壁垒，这将对公司产品出口收入产生负面影响。

（3）国内市场拓展进度未达预期的风险

公司拓展国内市场时间较短，国内营销体系与品牌建设培育仍在探索阶段，国内家居体验中心作为一种家具零售终端，从建设到营业再到实现盈利需要一个过程，且前期资金投入较大。当前，公司产品的国内市场占有率及品牌知名度还不高，国内市场集中度不高，行业竞争较大。公司产品结构及营销策略是否能够达到预期，也存在一定不确定性。因此，公司存在国内市场拓展进度未达预期效果的风险。

（4）资产规模扩大所带来的管理风险

由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张。2014年、2015年和2016年，公司资产总额分别为1,024,965.61万元、1,272,465.14万元和1,597,501.62万元，本次募集资金到位后，公司的资产规模将继续扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着本公司规模的持续扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加大。如果不能及时提高综合管理水平，公司运作效率存在下降的风险。

（5）环境保护标准提高可能带来成本增加的风险

公司主营产品家具在生产过程中会产生污水、固体、噪音、粉尘、漆雾等，若处理不当可能会危害工人身体健康并且污染环境。因此，公司一直以来都很重视环保方面的投入，所生产的产品也均符合国内外包括主要进口国的环保标准。但是随着国内外环保政策的调整，环保标准有可能不断提高，可能对公司现有的环保设备及所采取的环保措施提出更高的要求，从而有可能增加公司的生产成本。

3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

（1）公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，实施积极的市场竞争策略，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。

（2）加强日常监测预警，关注欧美出口变化及相关市场政策变化，建立相关的预警机制进行应对。另外，公司以自有品牌出口的同时，通过提升产品质量、产品设计、工艺创新、技术改造和品牌营销，研发高附加值的产品，增加产品的技术含量，提高公司的综合实力。

（3）公司通过实施多元化市场战略，积极开拓新兴市场与内销市场，调整经营战略，外销和内销并重发展，积极探索国内需求，公司在稳定和巩固原有客户群体长期合作关系的同时，进一步拓展美国以外地区的出口业务，加强国内营销网络的建设，提高内销业务比例，同时整合线上线下资源，借助线下资源渠道优势，加速布局电商业务，扩大消费群体，实现国内外一体化线上线下交互的销售网络的良好布局，降低对美欧等发达市场的依赖程度。

（4）公司将根据市场需求调整经营方针，以客户价值为驱动，实施以渠道为核心的营销策略，持续加强运营管理，丰富盈利模式，控制成本费用支出；强化质量管理，提升产品层次和品质，提高产品的溢价能力，通过专业化、精细化发展提升品牌影响力。另外，公司建立与互联网线上平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级，由此提高公司盈利能力、市场占有率和综合竞争力。

（5）公司将在保障现有人才队伍稳定及后续人才持续培养的同时，以优厚的待遇和激励机制以及健康积极的企业文化，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续快速发展的需要。

（6）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。

（7）公司继续优化生产工艺，降低污染物的排放量；妥善处理污染物，加大环保设备投入力度；强化环保意识，加强对生产污染物的检测及日常管理。

（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施

本次配股结束，募集资金到位后，公司净资产将相应增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

1、严格按照本次配股募集资金用途使用资金

根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债务和补充流动资金，将对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。公司将争取早日完成实施本次募集资金的目的，从而降低财务费用，优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将根据相关法规和公司《募集资金使用内部管理控制制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加速市场资源的整合以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来发展及提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外家居行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定制定了《宜华生活科技股份有限公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（三）公司控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员对公司配股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

1、公司全体董事及高级管理人员就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司控股股东宜华企业(集团)有限公司和实际控制人刘绍喜就公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议、公司2017年度第一次临时股东大会、公司第六届董事会第四次会议审议通过。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告

宜华生活科技股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临2018-008

债券代码：122397 债券简称：15宜华01

债券代码：122405 债券简称：15宜华02

宜华生活科技股份有限公司

关于控股股东部分股权

质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股份质押的具体情况

2018年1月3日、2018年1月4日，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）将其持有的公司无限售条件流通股股份2,690,000股、8,780,000股质押给海通证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务,本次质押股份分别占公司总股本的0.18%、0.59%，全部为无限售流通股，上述股票质押式回购交易的初始交易日分别为2018年1月3日、2018年1月4日，购回交易日为2019年1月3日、2019年1月4日，相关质押手续已办理完毕。

截至2018年1月5日，宜华集团持有公司股份430,399,298股，占公司股份总数的29.02%；其中，被质押股份数为322,180,000股，占其持股总数的74.86%，占公司总股本的21.73%。

二、股份质押的目的

宜华集团质押上述公司股份是为满足自身业务发展需求。

三、资金偿还能力及相关安排

宜华集团资信状况良好，具备资金偿还能力。未来还款来源包括其营业收入

和股票红利等投资收益。

四、可能引发的风险及应对措施

目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形,如发生平仓预警，宜华集团将通过追加保证金或提前还款等方式应对相关风险。

上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

特此公告

宜华生活科技股份有限公司董事会

2018年1月6日

广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限公司2017年现场检查报告

宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”或“公司”）于2016年9月完成了重大资产重组的交割，以399,783,218新加坡元的价格完成了对标的公司华达利国际控股有限公司100%股权的收购。

2016年9月7日，标的公司就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案。

2016年9月8日，宜华生活的全资子公司理想家居已支付本次交易的全部对价。

至此，本次交易已全部实施完毕。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宜华生活重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任宜华生活重大资产重组项目持续督导的独立财务顾问。

一、本次现场检查的基本情况

独立财务顾问于2017年12月25日至2017年12月30日期间对宜华生活进行了现场检查，参加人员为刘令、邢泳。

在现场检查过程中，独立财务顾问结合宜华生活的实际情况，收集、查阅了宜华生活的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、主要银行账户对账单，对宜华生活的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于宜华生活现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营情况等。

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组成员对宜华生活的董事长、总经理、董事会秘书和财务总监进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

核查意见：

宜华生活的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董监高未发生变化，且均履行了相应程序和信息披露义务；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组成员对宜华生活已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅宜华生活信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。

核查意见：

宜华生活在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单及公司现金日记账等，并与公司财务人员进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

核查意见：

宜华生活资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资预案、协议等情况，并与公司董事会秘书、财务总监就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了详细询问，并对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

核查意见：

公司在持续督导期间的关联交易审议程序合规，且履行了相应的信息披露义务，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，公司不存在违规担保的情形，对于重大对外投资事项，公司进行了审议并充分履行了信息披露义务。

（五）经营情况

核查情况：

项目组成员对宜华生活已披露的定期报告公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手等情况与董事长、总经理和财务总监进行访谈。

核查意见：

宜华生活重大资产重组以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（六）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司继续加强信息披露意识，对重大资产重组的后续相关事项与交易所保持积极沟通，切实履行上市公司信息披露义务。

四、是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

宜华生活不存在《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在独立财务顾问本次现场检查工作中，宜华生活积极提供所需文件资料，并安排独立财务顾问与宜华生活高管及工作人员进行访谈和实地调研，为独立财务顾问的现场检查工作提供便利。年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，独立财务顾问认为：宜华生活公司治理结构不断完善，已建立较为完整的内部控制制度；严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用公司资源的情形；公司不存在违规担保的情形；公司关于重大投资及关联交易事项审议程序合规，且充分履行了信息披露义务；不存在违法违规现象；不存在违反承诺的情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大变化，整体经营情况良好。

持续督导人员签字： 刘令 邢泳

独立财务顾问（盖章）：广发证券股份有限公司

2018年1月5日