圆通速递股份有限公司
关于公司2018年度与上海圆硕
供应链管理有限公司日常关联
交易的公告
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-002
圆通速递股份有限公司
关于公司2018年度与上海圆硕
供应链管理有限公司日常关联
交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 基于业务发展需要，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属公司（以下合称“圆通速递”）于2018年度拟与上海圆硕供应链管理有限公司及其下属公司(以下合称“上海圆硕”)发生日常关联交易。本日常关联交易事项，遵循合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联方产生较大依赖，也不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年1月5日，公司第九届董事局第十次会议审议通过了《关于公司2018年度与上海圆硕供应链管理有限公司日常关联交易的议案》，同意圆通速递与上海圆硕于2018年发生总交易金额不超过人民币3.9亿元的日常关联交易，与会董事全部同意。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该议案无需提交股东大会审议。
根据上述董事局会议决议，公司同日与上海圆硕供应链管理有限公司签署《日常关联交易框架协议》（以下简称“本协议”），圆通速递将于本协议项下与上海圆硕开展提供劳务、接受劳务、出租资产等方面的日常关联交易，协议期限为2018年1月5日至2018年12月31日。
经董事局审议通过，公司与上海圆硕供应链管理有限公司、上海津岑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海津岑”）、上海拓渊企业管理有限公司（以下简称“上海拓渊”）签署了《委托管理协议》，公司受上海津岑与上海拓渊之委托管理其合计持有的上海圆硕供应链管理有限公司100%股权，公司董事兼副总裁张益忠担任上海拓渊董事长；公司监事会主席王炎明担任上海拓渊董事兼总经理，兼任上海津岑执行事务合伙人委派代表及管理决策委员会委员，兼任上海圆硕供应链管理有限公司董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，上海津岑、上海拓渊及上海圆硕供应链管理有限公司与公司存在关联关系，委托管理事项构成关联交易。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:亿元
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日常关联交易的具体内容参见本公告第三部分“关联交易的主要内容及定价政策”。
上海圆硕具有良好的履约能力，能正常履行合同约定内容，履约不存在重大不确定性。
二、关联方及关联关系介绍
（一）上海圆硕供应链管理有限公司基本情况
公司名称：上海圆硕供应链管理有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢4层G区476室
注册资本：50,000.00万元整
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王炎明
成立日期：2017年12月14日
经营范围：供应链管理，货物运输代理，商务咨询，物业管理，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海津岑、上海拓渊，其中上海津岑认缴出资99.5%，上海拓渊认缴出资0.5%。
上海圆硕主要瞄准高品质快递市场，拓展以商务件、高价值货物等为主的高时效、高质量快递产品，并布局城市O2O等新兴快递业务,截至公告日，其尚未开展实际经营业务。
（二）与公司关联关系
公司监事会主席王炎明担任上海圆硕供应链管理有限公司董事长职务，上海圆硕供应链管理有限公司为公司的关联方，本次交易为关联交易。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）关联交易的主要内容
协议期限内，上海圆硕与圆通速递可在下述约定业务范围内展开合作，双方同意该等业务总交易金额不得超过人民币3.9亿元，若由于业务发展等原因，确需提升关联交易总金额的，可由双方依法履行相应审批程序后进行。双方确认下述约定服务的付款方式为月结，支付时间为次月第10个工作日之前。业务合作内容如下：
1. 上海圆硕向圆通速递租赁各类场地，包括但不限于办公场所、转运中心、仓库、操作车间等，具体定价方法为每月租金=租赁面积×每平米每月市场租赁价格；
2. 上海圆硕向圆通速递租赁各类设备，包括但不限于运输工具、办公家具、电子设备、机器设备等，具体定价方法为每月租金=每件资产×该资产的每月市场租赁价格；
3. 上海圆硕向圆通速递租用或使用汽车运力、航空运力，具体定价方法为参照圆通速递租用或使用第三方汽运及第三方航空的结算规则确定；
4. 上海圆硕向圆通速递采购分拣服务，具体定价方法为按每一票件×操作单价（按圆通速递平均每票分拣成本加成的价格）计算；
5. 上海圆硕向圆通速递委托派送服务，具体定价方法为按每一票件×派送费（按圆通速递向其委托派件公司支付的单票派件费）计算；
6. 圆通速递向上海圆硕委托派送服务，具体定价方法为按每一票件×派送费（按派件区域的市场派件收费价格）计算；
7. 圆通速递向上海圆硕租用或使用汽车、电瓶车等运力，具体定价方法为参照市场租赁价格和圆通速递与第三方运输公司的结算规则确定；
8. 上海圆硕向圆通速递采购APP、IT系统等使用服务，具体定价方法为按圆通速递向其加盟公司收取的系统使用费结算规则确定；
9. 上海圆硕向圆通速递采购后勤保障服务，包括但不限于圆通速递为上海圆硕提供的食堂、宿舍、水电、物业等服务，具体定价方法为参照当地市场价格、政府定价及获取的服务确定。
10. 上海圆硕与圆通速递基于业务合作需要发生的其他交易，具体定价方法根据具体的交易内容遵循公平、公允的原则确定。
（二）定价依据
本次日常关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合关联交易的公允性相关要求。
四、对上市公司的影响
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2018年1月6日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-003
圆通速递股份有限公司
第九届董事局第十次会议
决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）第九届董事局第十次会议于2018年1月1日以邮件等方式通知了全体董事，并于2018年1月5日上午10:00以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司签署〈委托管理协议〉的议案》
（一）交易概述
为了充分利用公司快递物流领域管理经验、合作开拓高附加值快递产品，公司与上海津岑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海津岑”）、上海拓渊企业管理有限公司（以下简称“上海拓渊”）及上海圆硕供应链管理有限公司（以下简称“上海圆硕”）签署《委托管理协议》，受上海津岑与上海拓渊之委托管理其合计持有的上海圆硕100%股权,公司依据《委托管理协议》行使与委托股权相关的日常经营管理权。
本次委托管理期限为36个月，自2018年1月5日至2021年1月4日。在委托期限内，每一管理年度的股权委托管理费用的金额为人民币360万元，由上海津岑与上海拓渊按所持上海圆硕股权比例向公司支付。在上海津岑与上海拓渊足额按时支付委托管理费用的前提下，允许上海圆硕及其下属公司在委托管理期内使用圆通速递及其下属公司的各类商标。上海津岑与上海拓渊同意，如果上海津岑与上海拓渊计划向任何受让方直接或间接转让上海圆硕的任何股权，在同等条件下，公司有权但无义务优先于任何其他第三方购买全部或部分拟转让权益。
上海津岑持有上海圆硕99.5%的股权，其执行事务合伙人为上海拓渊；上海拓渊持有上海圆硕0.5%的股权，公司持有上海拓渊50%股权。公司董事兼副总裁张益忠担任上海拓渊董事长；公司监事会主席王炎明担任上海拓渊董事兼总经理，兼任上海津岑执行事务合伙人委派代表及管理决策委员会委员，兼任上海圆硕董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，上海津岑、上海拓渊及上海圆硕与公司存在关联关系，本次委托管理事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次《委托管理协议》签订后，上海圆硕不会纳入公司合并报表范围内，对公司2018年经营业绩不构成重大影响。
（二）具体委托事项
1. 圆通速递接受上海津岑及上海拓渊委托，受托管理全部协议股权，通过自身或委托代表行使与协议股权相关的经营管理权。
2. 日常经营管理权由圆通速递行使，但协议股权的所有权、最终处置权等仍由上海津岑及上海拓渊保留；基于《委托管理协议》宗旨，在《委托管理协议》有效期内，未经协议各方书面同意，任何一方不得擅自处置协议股权，不得在该等委托资产上为他人设置任何权利。
3. 上海津岑及上海拓渊同意，如上海圆硕及其下属公司业务和所在行业情况发生变化，在符合法律规定的前提下，托管方上海津岑及上海拓渊应本着支持受托方圆通速递的原则，对协议股权的托管安排及时进行优化和调整。
关联董事：喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司2018年度与上海圆硕供应链管理有限公司日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于公司2018年度与上海圆硕供应链管理有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-002）
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2018年1月6日
