江苏鹿港文化股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2018-003

江苏鹿港文化股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于股东增持行为，未触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2017年11月6日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或公司）与新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴毅在本公司签署《股权转让协议》。公司以现金方式收购新余上善若水持有的浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）45%股权，交易价格为39,500万元，收购完成后，公司将持有天意影视96%股份，仍为其第一大股东及实际控制人。同时，新余上善若水、吴毅承诺未来在二级市场通过竞价、大宗交易等方式购买不少于5,000万股鹿港文化的股票。

公司于2018年1月5日收到吴毅及其一致行动人新余上善若水提交的书面《简式权益报告书》。2017年10月10日至2018年1月5日，吴毅增持公司43,703,447股A股股份，本次变动后，吴毅合计持有公司44,703,447股A股股份，占公司总股本的5%，首次达到公司总股本的5%。该增持事项不会导致公司第一大股东或实际控制人发生变化。

本次增持后，信息披露义务人及一致行动人持有鹿港文化股份变化情况详见下表：

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二、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

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（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况

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三、所涉及后续事项

截止本公告日，吴毅及其一致行动人新余上善若水持有本公司44,703,447股A股股份，占本公司总股本的5％，该增持事项不会导致控股股东、实际控制人的变化。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，吴毅及其一致行动人新余上善若水需履行信息披露义务，披露的信息详见公司于2018年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2017年1月5日

江苏鹿港文化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏鹿港文化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鹿港文化

股票代码：601599

信息披露义务人名称：吴毅

住所：武汉市江汉区万松园路149-1号

通讯地址：北京市朝阳区望京宏泰东街浦项中心A座21层

信息披露义务人的一致行动人：新余上善若水资产管理有限公司

住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

通讯地址：北京市朝阳区望京宏泰东街浦项中心A座21层

股份变动性质：股份增加

签署日期： 2018年1月5日

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏鹿港文化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏鹿港文化股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于信息披露义务人及一致行动人于2017年11月6日签订的《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》，信息披露义务人及一致行动人承诺认购江苏鹿港文化股份有限公司不少于5,000万股股票。截止公告日，信息披露义务人吴毅增持公司43,703,447股A股股份。

五、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

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第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

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（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况

（1）新余上善若水基本情况

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（2）新余上善若水股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，新余上善若水股东情况如下：

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二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

吴毅为新余上善若水的法定代表人，持有新余上善若水92.323%的股份，能够对新余上善若水的重大决策产生重大影响。吴毅是天意影视的董事长和总经理，其控股的公司新余上善若水持有天意影视4%的股份。同时，在本次交易中，吴毅、新余上善若水同为补偿义务人，股份锁定期限相同。

因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，吴毅、新余上善若水是一致行动人。

三、信息披露义务人其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。

第二节 权益变动目的

一、权益变动原因及目的

2014年，上市公司加快提档升级的步伐，积极行动寻找新的利润增长点，通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙100%的股权，开始涉足影视行业。2015年7月，上市公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视51%的股权，上市公司影视业务进一步加强。

由于电视剧制造产业上下游资源更倾向于与优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。公司为推动影视业务板块的发展，提高上市公司的的影视业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。公司以现金方式收购新余上善若水持有的天意影视45%股权。

本次交易中，信息披露义务人吴毅及一致行动人新余上善若水承诺未来在二级市场通过竞价、大宗交易等方式购买不少于5,000万股鹿港文化的股票，并锁定至2019年12月31日。

二、未来十二个月的增持计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内将继续按照《股权转让协议》的约定，增持上市公司不低于1,800万股，不高于2,300万股股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有鹿港文化股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人吴毅持有鹿港文化100万股A股股票。

本次权益变动后，信息披露义务人吴毅持有鹿港文化4,470.3447万股A股股票，占鹿港文化总股本的5%。

二、本次权益变动的基本情况

2017年11月6日，信息披露义务人及一致行动人与鹿港文化签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

（一）签署主体

股权转让协议的受让方：江苏鹿港文化股份有限公司

股份转让协议的转让方：新余上善若水资产管理有限公司

转让方的实际控制人：吴毅

（二）转让价格及付款安排及收购价格用途

1、转让价格：

由新余上善若水将持有的天意影视45%股权作价39,500万元人民币以现金方式转让给鹿港文化。

2、付款安排：

（1）第一期收购价款：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，鹿港文化向新余上善若水支付15,000万元的收购价款；

（2）第二期收购价款：自本次收购办理完毕工商变更登记之日起15个工作日内，鹿港文化向新余上善若水支付5,000万元的收购价款；

（3）后续收购价款：在吴毅、新余上善若水未违反本协议约定的前提下，鹿港文化、新余上善若水将协商确定后续收购价款的支付进度，各方同意按照新余上述若水、吴毅购买锁定股票的进度，在本协议生效之日起12个月内分期支付。

3、收购价款的用途：

（1）新余上善若水、吴毅承诺：自本协议生效之日起12个月内，吴毅、新余上善若水应将本次收购价款用于购买不少于5,000万股鹿港文化的股票。

（2）各方同意，自本协议生效之日起5个工作日内，新余上善若水应在江苏省张家港市以新余上善若水名义开立由新余上善若水、鹿港文化共管的股票证券账户，吴毅应在江苏省张家港市以吴毅名义开立由吴毅、鹿港文化共管的股票证券账户。

（3）各方同意，在收到每期收购价款后，各方应一致协商确定购买锁定股票的时点、数量。

（三）股份锁定安排

（1） 新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票（以下简称“锁定股票”），自购买之日起至2019年12月31日期间内不得以任何形式减持。

（2）自2019年12月31日起，锁定股票按照下述安排解禁：自2019年12月31日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁三分之一；自2020年12月31日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁至三分之二；自2021年12月31日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票剩余部分全部解禁。

（四）业绩承诺及补偿

（1）各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“利润承诺数”）分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。

（2） 各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则由补偿义务人新余上善若水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水应首先承担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续承担补偿责任。

(3)鹿港文化应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对天意影视进行年度审计，当年实现的经审计的净利润数以该会计师事务所出具的审计报告中的数据为准。

(4)利润补偿安排

利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人将于审计报告出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的现金金额：

当年应补偿现金金额=（截至当年累积利润承诺数－截至当年累积实现的净利润数）÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和×87,000万元

在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。

利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额，并在2019年审计报告出具之日起20日内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。

(5)超额奖励

利润补偿期届满后，若天意影视在利润补偿期内累计实现的经审计的净利润超过上述累计的利润承诺数，鹿港文化将计提管理层专项奖金，向利润补偿期满后还继续在天意影视留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额为：(累计实现的经审计的净利润－累计的利润承诺数)×40%。具体发放方案将在利润补偿期结束后由天意影视董事会审议通过。

(6)各方于2015年签署的《关于浙江天意影视有限公司之投资协议》第五条“业绩承诺”中关于2017年度净利润的数额，以本协议的约定为准，《关于浙江天意影视有限公司之投资协议》中关于利润补偿、超额奖励的计算依据也根据本协议约定的2017年度净利润的数额调整。

（五）协议生效条件

《股权转让协议》自各方签字或盖章之日起成立， 并自鹿港文化董事会、股东大会审议通过本次转让之日起生效。

三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人吴毅拥有鹿港文化100万股A股股份，与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司5%股份，根据《股票上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人视为上市公司的关联人。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人质押公司股票1,292万股，占其所持公司股份数的28.90%，占公司股份总数的1.45%。根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人应在规定的期限内不转让其在本次交易后取得的股份。

五、本次交易的审计情况

新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司45%的股份以39,500万元转让给公司。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对天意影视2015年度、2016年度及2017年第三季度的财务报表进行了审计，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A1090号《审计报告》，天意影视截至2017年9月30日的净资产为15,362.72万元，天意影视2015年度、2016年度、2017年第三季度分别实现营业收入7,453.05万元、30,724.89万元、15,227.22万元，实现净利润2,567.72万元、6,265.9万元、683.23万元。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，买卖上市公司股票的情况如下。

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第五节 其他重大事项

一、需披露的其他信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

吴毅先生承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吴毅（签字）：■

2018年1月5日

第六节 一致行动人声明

新余上善若水资产管理有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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法定代表人（签字）：

2018年1月5日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人吴毅身份证明文件（复印件）

二、信息披露义务人的一致行动人新余上善若水的营业执照（复印件）

三、《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅

关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》

四、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件

备置地点：本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：吴毅（签字）：■

2018年1月5日

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法定代表人（签字）：

2018年1月5日