益丰大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购无锡九州医药连锁
有限公司51%股权的公告
（上接27版）
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-008
益丰大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购无锡九州医药连锁
有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特提提示：
重要内容提示：
●交易基本情况：公司之全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）与贾振斌、吕萍以及无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）签署《重组收购框架协议》，九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药（重组后的九州医药以下简称“标的公司”），资产重组后，标的公司共持有62家零售药店资产和业务，江苏益丰再购买重组后标的公司51%的股权，交易价格为：168,300,000元。
●本次交易重组方案：九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药，资产重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，这些资产和业务包括但不限于62家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
●上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况：江苏益丰与贾振斌、吕萍以及九州医药、九州大药房签署《重组收购框架协议》，九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药，资产重组后，标的公司共持有62家零售药店资产和业务，江苏益丰再购买重组后九州医药51%的股权，交易价格为：168,300,000元。
本次交易重组方案：贾振斌、吕萍、九州药房是九州医药的股东，贾振斌、吕国平是九州药房的股东。贾振斌、吕国平、九州药房将其持有的零售药店资产和业务注入九州医药，资产重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，包括但不限于62家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
（二）上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司收购无锡九州医药连锁有限公司51%股权的议案》。同时，董事会授权管理层办理本次交易的一切手续，包括但不限于根据《重组收购框架协议》签署正式股权转让协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
1、贾振斌，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室，九州医药、九州大药房股东、法定代表人。
2、吕萍，女，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室，九州医药股东。
贾振斌与吕萍为夫妻关系。
3、九州医药基本情况：
公司名称：无锡九州医药连锁有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9132020066638002X11
注册地址：无锡市红星路541号二楼
法定代表人：贾振斌
注册资本：800万元
成立日期：2007年8月28日
经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务；会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。
股东情况：
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4、九州大药房基本情况：
公司名称：无锡市九州大药房有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320203753915467P
注册地址：无锡市红星路541号
法定代表人：贾振斌
注册资本：80万元
成立日期：2003年9月22日
经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务；会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。
股东情况：
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三、 交易标的情况介绍
公司对贾振斌、吕萍控制的九州医药及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
1、重组后的标的公司，拥有62家药店，经营面积13,307平方米，其中，6家药店具有医保定点药品零售资格。这62家药店的资产及盈利情况：2016年12月31日的资产总额为5,299.84万元，净资产为1,678.54万元，2016年度营业收入为16,829.55万元（不含税），净利润为1,346.36万元；2017年11月30日的资产总额为5，525.70万元，净资产为1,652.85万元，2017年1-11月的营业收入为18,877.79万元（不含税），净利润为1,359.20万元。（数据未经审计）
3、本次交易的定价原则
本次交易由双方协商定价。根据协议约定，重组后的标的公司 100%股权整体估值为33,000万元，本次收购标的公司51.00%的股权的交易价款为16,830万元。定价依据主要来自以下方面： （1）标的公司62家直营门店过往良好的经营情况。双方约定，2018年1月1日起至2020年12月31日止为承诺期，承诺期内第一年净利润为1,725万元、零售含税销售额为25,725.00万元，第二年承诺净利润1,983.00万元、零售含税销售额为27,011.00万元，第三年承诺净利润2,281万元、零售含税销售额为28,361.00万元。同时双方同意，若62家门店承诺期考核净利润和考核含税销售均完成时，双方不再调整估值；如若未完成时，则按照协议约定的条款进行估值调整。
（2）转让方在承诺期（2018年-2020年）业绩承诺是本次股权收购协议股权定价的重要依据。
（3）上述62家药店位于无锡市区，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，单店产出明显高于同行平均水平。经过多年的经营，“九州”的品牌在无锡市形成了稳定的客户群和良好的市场声誉。
4、根据协议约定，交易对方将负责将上述零售药店的经营商铺和分租商铺以租赁合同形式全部转签或续签至九州医药名下，可以确保收购后长期稳定经营。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，公司与贾振斌、吕萍、九州医药、九州药房签署《重组收购框架协议》。
根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后，购买重组后标的公司51.00%的股权，交易价格为：人民币壹亿陆仟捌佰叁拾万元整（168,300,000元）。
2、估值调整及未来三年的业绩承诺
（1）业绩承诺。本次协议约定 自2018年1月1日起至2020年12月31日止，三年内（以下简称“承诺期”），对标的公司2018年1月1日前开业的门店的考核业绩指标（年净利润是指标的公司经审计合并报表中的净利润）作出如下承诺：
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(2)估值调整。标的公司的100%股权整体作价视承诺期标的公司实际净利润和含税销售完成情况进行调整。协议约定标的公司承诺期考核净利润和考核含税销售均完成时，则标的公司100%股权整体作价不做调整；若承诺期累计利润未完成，则标的公司100%股权整体作价调减：【1-（承诺期累计实际净利润÷承诺期累计考核净利润指标）】×33,000万元；若承诺期累计年零售含税销售未达成，则标的公司100%股权整体作价调减:【1-（承诺期累计实际销售÷承诺期累计考核销售指标）】×3×33,000万元；标的公司的100%股权整体作价调减数为上述利润考核调减数与上述销售考核调减数的较高值。
（3）股权补偿及现金补偿。股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担：
补偿股权比例=(调整前标的公司100%股权整体估值* 51.00%)/调整后标的公司100%股权整体估值- 51.00%。
当若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿时，乙方应以现金方式对甲方履行补偿义务，乙方应在甲方提出补偿要求起十五个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。
现金补偿额度=(调整前标的公司100%股权整体估值-调整后标的公司100%股权整体估值)* 51.00%。
3、本次收购以现金支付
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六、收购目的及对公司的影响
1、资产重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，这些门店在无锡市区内，门店质量优良，拥有良好的市场口碑和品牌形象。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在江苏药品零售市场的领先优势。
2、公司本次交易使用的资金来源为公司2015年非公开发行股票的募集资金，公司董事会审议通过了该项目使用募集资金的相关议案，详情请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。
3、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更。合并前标的门店2016年度营业收入为16,829.55万元(不含税)，净利润为1,346.36万元；2017年1-11月的营业收入为18,877.79万元（不含税），净利润为1,359.20万元。根据协议签订，业绩承诺2018年度的零售销售额为25,725万元（含税），预计净利润为1,725万元；上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。（数据未经审计）
4、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
因本次交易完成后将标的公司的纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组到标的资产所在地现场，设立工作时间表，加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，减少项目实际收益不达预期的风险。
公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年1月5日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-009
益丰大药房连锁股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2017年12月26日召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。
经职工代表大会审议通过，选举曾明慧女士担任公司第三届监事会职工代表 监事，任期三年，职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成 公司第三届监事会。
曾明慧女士符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的资格和条件， 简历如下：曾明慧，女，中国国籍，无永久境外居留权，1982年2月出生，身份证号码：4307021982021××××，本科学历，人力资源管理师、从业药师。2001年6月至2007年8月，任湖南益丰大药房连锁有限公司人力资源部部长；2007年9月至2011年8月，历任湖南益丰大药房医药连锁有限公司人力资源本部部长、高级部长、人力资源总监助理、人力资源副总监。现任公司职工代表监事、公司人力行政总监，公司股东湖南益丰医药投资管理有限公司监事。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年1月5日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-010
益丰大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司对外签订投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）为推进公司战略规划，满足门店规模不断扩张的需求，公司拟通过全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江西益丰”）为实施主体在南昌高新技术产业开发区建设“江西益丰医药产业园”，打造益丰药房在江西全省的物流、总部办公及培训中心。该项目总投资3.5亿元（人民币，下同），项目分两期建设。为了项目能顺利开展，公司拟通过江西益丰向南昌高新技术产业开发区申请项目建设用地，并基于用地需求与南昌高新技术产业开发区签订项目投资协议。
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资已经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目投资的主要内容
1、项目名称：江西益丰医药产业园。
2、实施单位：江西益丰大药房连锁有限公司。
3、项目建设内容：现代仓储物流配送中心及相应配套用房、江西总部办公楼、员工培训中心。
4、项目用地：项目位于南昌市学院七路以西、规划六路以北，总用地面积约36亩（以实测面积为准），用地性质为工业用地。
5、项目规模：项目总投资3.5亿元，计划分两期建设。
三、项目用地协议签订情况
1、协议签订主体
甲方：南昌高新技术产业开发区管理委员会
乙方：江西益丰大药房连锁有限公司
2、协议主要内容
双方约定：（1）该项目地块的土地使用权将通过“招、拍、挂”形式出让，土地使用权出让单价以挂牌成交价为准。乙方以项目公司参加该项目地块的“招、拍、挂”，在乙方摘牌并按照国土部门的规定缴清土地出让金、并以摘牌成交价为基数缴纳办理《国有土地使用权证》的相关税费后，甲方协助乙方领取《国有土地使用权证》。
（2）甲方保证在该项目开工建设前将“七通一平”的配套设施接至项目地块红线边缘。
（3）乙方承诺在获得土地使用权证后的三个月内开工建设，一期建设周期18个月。甲方配合乙方在项目报建及验收过程中，协调各职能部门关系。
（4）乙方将严格按照项目规划和承诺的时间进行建设，保证该项目的建设进度。
四、项目投资的必要性和影响
1、为进一步降低物流成本，提高物流配送效率，公司计划在江西益丰总部新建现代化医药物流配送中心，以满足公司在江西全省连锁网点的运营需求。
2、本项目符合公司未来战略发展方向，如果此项目能顺利实施，将有利于增强公司的行业竞争实力，持续提升公司的盈利能力。
3、本项目旨在打造益丰药房在江西地区的物流中心，因此给公司带来的收入及盈利暂无法测算。项目建成后将会提升仓储配送能力，进一步降低物流成本，因此该项目建设会对未来公司的经营成果将产生一定的积极影响。
五、项目投资风险分析
该项目的建设用地最终拿地成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。公司将会积极关注该投资事宜的进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
六、报备文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、江西益丰大药房连锁有限公司与南昌高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资协议》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年1月5日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-010
益丰大药房连锁股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月22日14：30
召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月22日至2018年1月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司2017年10月19日召开的第二届董事会第三十一次会议和2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案、关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案、关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案、关于换届选举公司非独立董事的议案、关于换届选举公司独立董事的议案、关于换届选举公司股东代表监事的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案；关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案。
应回避表决的关联股东名称：高毅、湖南益丰医药投资管理有限公司、湖南益之丰医药咨询管理有限公司、长沙益之堂健康咨询有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2018年1月21日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。
（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金州大道68号，电话：0731-89953989
六、 其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2018年1月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：
益丰药房第二届董事会第三十三次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
益丰大药房连锁股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月22日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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