双良节能系统股份有限公司
六届董事会2018年第一次临时会议决议公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-01
双良节能系统股份有限公司
六届董事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月2日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开六届董事会2018年第一次临时会议的通知，会议于2018年1月8日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持，会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司关于增补独立董事的议案；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
鉴于公司独立董事蒋新红先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会薪酬委员会委员和董事会审计委员会主任委员职务，公司独立董事党新华先生因病不幸去世。为保证公司董事会正常运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，已经董事会提名委员会审议通过，提名郭星先生和张承慧先生作为公司独立董事候选人。独立董事候选人简历如附件。
（2）审议公司关于修改《公司章程》部分条款的议案；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
1、第七十九条
原为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司控股股东控股比例超过30%时，股东大会在董事、股东代表所担任之监事的选举中应当分别按本章程第八十二条的规定实行累计投票制
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司控股股东控股比例超过30%时，股东大会在董事、股东代表所担任之监事的选举中应当分别按本章程第八十二条的规定实行累计投票制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
上述内容最终以登记机关核准登记为准。
（3）审议公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
公司《2018年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第1、2项议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一八年一月九日
附件一、独立董事候选人简历：
郭星：本科学历，重庆邮电大学客座教授，中国民营经济研究会研究员，中国杰出雇主专家评委。曾任电脑报集团《知识经济》杂志社总编助理，新华社《中国市场》杂志社执行主编，《销售与管理》杂志社联席出版人兼总编辑，现任华夏基石管理咨询集团高级合伙人兼副总裁。
张承慧：硕士研究生学历，高级会计师，曾任南京市财政局财务管理处副处长，现任江苏省政府采购评审专家。
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-02
双良节能系统股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的文件要求，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会2018年第一次临时会议经全体董事一致表决通过了关于修改公司章程的议案，该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下：
1、第七十九条
原为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司控股股东控股比例超过30%时，股东大会在董事、股东代表所担任之监事的选举中应当分别按本章程第八十二条的规定实行累计投票制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司控股股东控股比例超过30%时，股东大会在董事、股东代表所担任之监事的选举中应当分别按本章程第八十二条的规定实行累计投票制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
上述内容最终以登记机关核准登记为准。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
2018年1月9日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2018-03
双良节能系统股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年1月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月25日 14点00分
召开地点：江阴国际大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月25日
至2018年1月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司六届董事会2018年第一次临时会议审议通过，会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记时间：2018年1月22日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00
2．登记地点：公司董事会办公室
3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。
2．联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室
联系人 ：王磊
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86630191-481
邮 编：214444
特此公告。
双良节能系统股份有限公司董事会
2018年1月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
公司六届董事会2018年第一次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
双良节能系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-04
双良节能系统股份有限公司
关于控股股东和第二大股东所持公司部分股份
在同一实际控制人下进行协议转让完成过户登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“双良节能”）分别于2017年5月25日、2017年5月26日和2017年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《双良节能系统股份有限公司关于控股股东和第二大股东所持公司部分股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》（公告编号：2017-39）、《双良节能系统股份有限公司关于控股股东和第二大股东所持公司部分股份在同一实际控制人下进行协议转让的更正公告》（公告编号：2017-40）、《双良节能系统股份有限公司关于控股股东和第二大股东所持公司部分股份在同一实际控制人下进行协议转让的进展公告》（公告编号：2017-60），披露了本次股份转让的相关情况，控股股东双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）和第二大股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”），拟通过协议转让方式向江阴同盛企业管理中心(有限合伙)（以下简称“江阴同盛”）转让其持有的部分双良节能无限售流通股，其中双良集团拟向江阴同盛转让的股份数为226,869,413股,占双良节能股本总额的14%，占其持有双良节能股份的40.79%；双良科技拟向江阴同盛转让的股份数为81,024,790股，占双良节能股本总额的5%,占其持有双良节能股份的32.49%。具体内容详见公司于2017年11月21日披露的双良集团、双良科技和江阴同盛分别出具的《简式权益变动报告书（一）(修订后)》、《简式权益变动报告书（二）（修订后）》和《简式权益变动报告书（三）（修订后）》。
一、本次股份协议转让的过户情况
2018年1月8日，公司收到双良集团、双良科技和江阴同盛通知，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转让的股份已完成过户登记手续。
本次股份转让过户登记完成后，控股股东双良集团持有双良节能股份比例由34.33%变更为20.33%，仍为第一大股东；江阴同盛持有双良节能股份比例由0%变更为19%；原第二大股东双良科技持有双良节能股份比例由15.39%变更为10.39%。本次股份转让为同一实际控制人下的股份协议转让，本次转让不涉及双良节能控股权变更，实际控制人仍为缪双大先生。
二、其他事项
本次协议转让出让方双良集团和双良科技、受让方江阴同盛（以下并称申请人）已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。申请人确认并承诺：
1、申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。
2、申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，于2017年5月25日、2017年5月26日和2017年11月21日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。
3、申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。
4、申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。
5、申请人保证本次股份转让不构成短线交易。
6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。
7、申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。
8、申请人自愿承诺，自本次股份转让完成后6个月内，双方均不减持所持有的该上市公司股份。经上市公司公告为同一次股份转让但分批实施的，自上交所就当次第一批股份转让出具确认单之日起，至当次最后一批股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持所持有的该上市公司股份。
9、申请人自愿承诺，双方如为同一实际控制人控制的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。
10、申请人自愿承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。
11、申请人自愿承诺，双方提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知上交所终止办理，并自本次提交申请日30日后方可再次提交股份转让申请。
12、申请人承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，或者任何一方未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或者纪律处分。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一八年一月九日
