黑龙江国中水务股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-002

黑龙江国中水务股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议的会议通知及相关资料于2018年1月3日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2018年1月8日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长尹峻先生主持。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

具体内容详见公司于2018年1月9日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-003）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、 审议通过《关于上海洁昊环保股份有限公司之合作意向协议书》

具体内容详见公司于2018年1月9日披露的《关于签署合作意向协议书的公告》（临2018-004）。

该议案属于关联交易，关联董事洪涛先生、严东明先生和王章全先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限的议案》

具体内容详见公司于2018年1月9日披露的《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限的公告》（临2018-005）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-003

黑龙江国中水务股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票已于2017年11月9日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况。具体内容参见公司分别于2017年11月10日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月29日、2017年11月30日、2017年12月7日披露的相关公告。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-044），预计公司股票自2017年12月11日起继续停牌不超过一个月。并于2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日披露了相关进展公告。

2018年1月8日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司召开了第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人

交易标的：上海洁昊环保股份有限公司。

注册资本：97,512,147元

经营范围：从事环保设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，环保设备及配件、机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、水管阀门、金属材料、建筑装饰材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：肖惠娥、李靖菀母女。

目前交易各方正在就交易方案进一步协商，尚未最终确定。

（二）交易的具体情况

公司初步计划本次重大资产重组通过发行股份及/或支付现金的方式购买标的资产部分股份，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制人发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与标的资产实际控制人及其一致行动人、标的公司股东拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司就本次重大资产重组事项达成了初步共识，并签署了《合作意向协议书》。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构

自公司股票停牌后，公司已组织独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。

二、停牌期间的主要进展

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已经组织独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和交流。截至本公告日，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

三、申请延期复牌的原因

公司原计划争取于2018年1月9日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年1月9日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，经公司第六届董事会第四十次会议审议同意向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月9日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

四、后续工作安排及风险提示

停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。公司预计自停牌首日起不超过3个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即预计将在2018年2月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或重组报告书。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书并在履行相关程序后复牌。

如公司预计逾期未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案（或报告书）等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-004

黑龙江国中水务股份有限公司

关于签署合作意向协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《合作意向协议书》仅为公司与交易标的控股股东以及实际控制人及相关股东经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。

●本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相应决策审批程序。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在不确定性。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）正在筹划重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票已于2017年11月9日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况。具体内容参见公司分别于2017年11月10日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月29日、2017年11月30日、2017年12月7日披露的相关公告。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-044），预计公司股票自2017年12月11日起继续停牌不超过一个月。并于2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日披露了相关进展公告。停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月9日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-003）。

自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。公司第六届董事会第四十次会议通知于2018年1月3日以书面方式发出。会议于2018年1月8日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海洁昊环保股份有限公司之合作意向协议书》，关联董事洪涛先生、严东明先生和王章全先生回避表决。

现将合作意向协议书主要内容公告如下：

一、 主要交易对方介绍

1、肖惠娥女士（以下简称乙方1）

身份证号码：320219XXXXXXXX502X

住所：上海市普陀区丹巴路99号X栋8楼

2、李靖菀女士（以下简称乙方2）

身份证号码：320219XXXXXXXX502X

住所：上海市普陀区丹巴路99号X栋8楼

3、李晓波先生（以下简称乙方3）

身份证号码：320281XXXXXXXX851X

住所：上海市普陀区丹巴路99号X栋8楼

肖惠娥、李靖菀和李晓波系上海洁昊环保股份有限公司（以下简称“洁昊环保”或“目标公司”）实际控制人及其一致行动人

4、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康事业”或“乙方4”）

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼 1819

法定代表人：王冰

注册资本：人民币1,000 万元

经营范围：工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

主要股东或实际控制人：厚康实业为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。厚康实业通过认购公司2015年度非公开发行股票，持有公司158,648,700股股份，占比9.59%。

截至本公告披露之日，厚康实业持有洁昊环保19,503,000股股份，占比20 %。

二、 合作意向协议书主要内容

鉴于：

(1) 甲方系一家依据中国（如无特殊说明，指中华人民共和国，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：国中水务，股票代码：600187。

(2) 乙方均系具备完全民事行为能力的民事主体，均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。截至本协议签署之日，乙方1、乙方2、乙方3合计持有上海洁昊环保股份有限公司（以下简称“洁昊环保”或“目标公司”）42.2832%股份，为目标公司的实际控制人及其一致行动人；乙方4持有目标公司20.0006%股份。

(3) 洁昊环保系一家依据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为9751.2147万元，主要从事大气环保设备的研发、设计、生产、销售和维修，其股票于2014年10月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为洁昊环保，证券代码为831208。

(4) 甲方拟以发行股份及/或支付现金的方式购买目标公司部分股份（以下简称“本次收购”）。

综上，各方本着平等、互利的原则，经协商一致，签署本协议，以进一步推进本次收购工作：

本次收购的具体内容

1. 各方同意，本次收购标的为目标公司部分股份。

2. 在本协议签订之后，甲方将组织专业的中介机构对目标公司进行尽职调查，在尽职调查期间，乙方不得掩瞒任何有关目标公司的信息，并有义务全力配合甲方完成相关工作。同时，乙方应协调并配合甲方与目标公司其他在册股东就本次收购事宜进行协商谈判。

3. 各方同意共同确定基准日对目标公司进行审计及评估，并以评估结果为基础协商确定目标公司的最终收购价格。

4. 各方同意积极配合，就本次收购方案与主管部门进行沟通，并根据主管部门的要求对本次收购方案进行调整。

5. 各方根据尽职调查、审计和评估等情况，结合中国法律的相关规定及有权主管部门的意见，就本次收购达成及签署正式交易协议，以进一步确定本次收购的有关事项。

违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给任何他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

适用法律及争议之解决

1. 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

2. 本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则和程序以中文语言进行仲裁，各方同意仲裁地点为中国上海市。

三、 风险提示

目前，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作。本次签署的《合作意向性协议书》仅为公司与主要交易对手经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相应决策审批程序。

本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-005

黑龙江国中水务股份有限公司

关于延长使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品有效期限的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”）于2018年1月8日召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限的议案》，同意将公司及子/孙公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品有效期限延长一年。在上述有效期限内，资金可以滚动使用不超过5.5亿元，现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司向拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司2家认购对象非公开发行人民币普通股198,310,900股新股，发行价格为4.80元/股。本次募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用人民币29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。

截至2017年12月31日，公司及子/孙公司募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入）如下表所示：

■

注：①因上海农商银行营业部部分业务于2018年1月1日并入上海农商银行延安西路支行，公司募集资金专户同步迁移至上海农商银行延安西路支行；②中国民生银行马鞍山分行江东大道支行为中国民生银行股份有限公司马鞍山分行辖内下属机构，具备对募集资金专户的监管职能。

截至2017年12月31日，公司及子/孙公司累计使用募集资金为38,329.92万元，公司账户募集资金专户余额为49,336.07万元，作为募投项目实施主体的子/孙公司募集资金专户余额为8,216.28万元（包含理财产生的投资收益）。

二、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

公司于2017年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子/孙公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，按照拟定的银行理财产品购买计划使用不超过7.5亿元（含7.5亿元）部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权。具体内容详见公司于2017年4月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2017-019）。

截至2017年12月31日，公司及子/孙公司通过使用闲置募集资金购买银行保本理财产品获得投资收益合计1,048.40万元。

公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子/孙公司将使用部分闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品有效期限延长一年，具体情况如下：

(一) 理财产品品种

为控制风险，公司及子/孙公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

(二) 决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

(三) 投资额度

在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司及子/孙公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用不超过5.5亿元（含5.5亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。

(四) 实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期间，选择委托理财产品品种及签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

(五) 投资风险及风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

1. 公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

2. 公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3. 公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。

三、对上市公司的影响

公司及子/孙公司本次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限的风险可控，属于董事会授权范围，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司及子/孙公司本次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，公司独立董事同意公司及子/孙公司将使用部分闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品有效期限延长一年。

（二）监事会意见

公司及子/孙公司本次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司及子/孙公司将使用部分闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品有效期限延长一年。

（三）保荐机构意见

国中水务拟延长使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。国中水务本次延长使用部分闲置募集资金投资银行理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。国中水务本次延长使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，本保荐机构对公司本次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2018年1月9日