浙江永强集团股份有限公司
四届十三次董事会决议公告
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2018-001
浙江永强集团股份有限公司
四届十三次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月28日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于2018年1月8日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中，董事蔡飞飞女士、周林林先生、独立董事章良忠先生、吕洪仁先生、陈林林先生以通讯方式参与表决。公司监事、高管等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长谢建勇先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：
第一项、 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司与关联方共同对外投资的议案》；
4名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌对本项议案回避表决。
本次会议同意公司使用自有资金2,000万人民币与关联方共同参与投资设立深圳德宝西克曼智能家居有限公司（具体名称最终以工商行政主管机关核定为准），并授权公司董事长负责办理本次投资后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
《关于公司与关联方共同对外投资的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一八年一月八日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2018-002
浙江永强集团股份有限公司
四届十一次监事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月28日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，会议于2018年1月8日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陈杨思嘉女士主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：
第一项、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司与关联方共同对外投资的议案》；
经过认真审核，公司监事会认为：董事会审议通过的《关于审议公司与关联方共同对外投资的议案》符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关法律法规规定,此次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
《关于公司与关联方共同对外投资的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一八年一月八日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2018-003
浙江永强集团股份有限公司
关于公司与关联方共同对外投资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
经浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届十三次董事会审议通过《关于审议公司与关联方共同对外投资的议案》,同意公司使用自有资金2,000万人民币与临海市永强投资有限公司、谢建勇、谢建强、郑琴清、施服斌、李杰华、李杰灵共同投资设立深圳德宝西克曼智能家居有限公司（具体名称最终以工商行政主管机关核定为准），并授权公司董事长负责办理本次投资后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
鉴于临海市永强投资有限公司为公司控股股东、谢建勇和谢建强均为公司实际控制人、郑琴清为公司实际控制人之一谢建平的配偶、施服斌为公司董事及高级管理人员之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与关联方共同投资的关联交易。
2018年1月8日召开的公司四届第十三次董事会审议并通过了《关于审议公司与关联方共同对外投资的议案》，4名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
本次关联交易金额低于3,000万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次公司投资总金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、 主要关联方基本情况介绍
1、 临海市永强投资有限公司
住所：临海经济开发区洋河路
类型：有限责任公司
法定代表人：谢先兴
注册资本：捌仟万元整
统一社会信用代码：913310827964941480
营业期限：2006年12月19日至2026年12月18日止
经营范围：投资业务；建材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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截至本公告日，临海市永强投资有限公司持有本公司股份825,492,924股，占本公司股份总数的37.94%，为公司控股股东。
2、 谢建勇
男，中国国籍，无境外居留权，生于1970年3月。住浙江省临海市小芝镇。自2007年6月起任本公司董事长，为公司实际控制人之一。
截至本公告日，谢建勇持有本公司股份134,606,749股，占本公司股份总数的6.19%。
3、 谢建强
男，中国国籍，无境外居留权，生于1975年7月。住浙江省临海市大洋街道。自2007年6月起任本公司董事、副总经理，为公司实际控制人之一。
截至本公告日，谢建强持有本公司股份129,329,985股，占本公司股份总数的5.94%。
4、 郑琴清
女，中国国籍，无境外居留权，生于1971年8月。住浙江省宁波市鄞州区中河街道。
截至本公告日，郑琴清持有本公司股份546,000股，占本公司股份总数的0.03%；其配偶谢建平持有本公司股份128,374,485股,占本公司股份总数的5.90%，为公司实际控制人之一。
5、 施服斌
男，中国国籍，无境外居留权，生于1972年7月。住杭州市西湖区庆隆路。自2012年9月起任公司董事、副总经理、财务负责人。
三、 关联交易标的基本情况
名称：深圳德宝西克曼智能家居有限公司（具体名称最终以工商行政主管机关核定为准，以下简称“西克曼”或“目标公司”）
住所：深圳市宝安区新桥街道黄埔圳头工业大道得宝工业大厦。（最终以在工商行政主管机关登记的为准）
注册资本：人民币20,000万元
主营业务：主要从事橱柜、衣柜、酒柜等产品的研发、生产、销售等业务。（最终以在工商行政主管机关登记的为准）。
四、 投资合作协议的主要内容
公司四届第十三次董事会批准了各方经友好协商签署的《关于成立深圳德宝西克曼智能家居有限公司之投资合作协议》,协议主要内容如下，其中本公司、临海市永强投资有限公司、谢建勇、谢建强、郑琴清及施服斌合称甲方，李杰华和李杰灵合称乙方。
1、 目标公司股东及出资额
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2、 投资项目
目标公司成立后，将主要从事橱柜、衣柜、酒柜等产品的研发、生产、销售等业务。
项目投资金额以经营预算为准，目标公司自有资金不足的，通过其他方式自筹资金解决或由本协议各方向目标公司按原有注册资本比例同比例增资。股东缴纳的实收资本应用于公司的生产经营、业务开展或理财投资，双方均不得以任何形式直接或间接挪用或占用公司资金，否则需承担相应的法律责任。
3、 机构设置
目标公司设董事会，由5名董事组成，其中由甲方提名3名，乙方提名2名。目标公司董事长由甲方提名的人员担任。
目标公司设总经理1名，副总经理2-3名。总经理由乙方委派人员担任。
4、 其他共同约定
甲、乙双方承诺，经目标公司董事会审议通过，在目标公司经营业绩达到一定条件后，将同意授予目标公司管理层团队及核心人员不超过目标公司授予前总股本15%的股权激励，具体人员名单及数额由目标公司董事会确定，并承诺在目标股东会上对相关议案投赞成票。
在目标公司任职或直接/间接持有公司股权期间，未经另一方书面同意，任何一方不得单独设立或以任何形式参与设立新的与目标公司主营业务相同或类似的经营实体。
五、 涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
六、 交易目的和对上市公司的影响
此次对外投资，从公司整体利益出发，拓展公司经营业务，本次对外投资对公司现金流及业绩不会产生重大影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于提高公司未来盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总金额为0元。
八、 独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审议了《关于审议公司与关联方共同对外投资的议案》，并查阅相关资料。
公司独立董事对此本次交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌须回避表决。
公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经公司四届十三次董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
我们同意本次公司与关联方共同对外投资的关联交易事项。
九、 备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、监事会决议
4、关于成立深圳德宝西克曼智能家居有限公司之投资合作协议
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一八年一月八日
