湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代号：002096 股票简称：南岭民爆 公告编号：2018-001

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会无增加、否决提案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

一、会议召开情况

1、会议通知：召开本次会议的通知刊登在2018年12月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、会议时间：

(1)现场会议召开时间：2018年1月8日（星期一）下午 2:30 (2)网络投票时间：2018年1月7日至 2018年1月8日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月8日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为 2018年 1月7日下午15:00 至 2018年1月8日下午 15:00 期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：长沙市金麓国际大酒店。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结

合的方式。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：副董事长唐志。

7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公

司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

出席现场会议和参加网络投票的股东 8 人，代表股份 242077367 股，占公司有表决权股份总数的 65.19 %。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份242018812股，占公司有表决权股份总数的65.18 %；参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共 4 人，代表股份 58555 股，占公司有表决权股份总数的 0.0158 %。

出席本次会议的中小股东（中小股东是指单独或合计持有本公司 5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员，不包含5%，下同）及其授权委托代表共 5 人，代表股份458555占公司有表决权股份总数的0.12 %。

公司部分董事、全体监事和高管人员及见证律师列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采用以现场投票和网络投票表决相结合的表决方式，对董事会提交的提案进行审议，审议表决结果如下：

审议通过《关于增补陈纪明先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》。

会议以同意 242018812 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9758 %；反对 58555 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0242 %；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；

其中，中小股东的表决情况：同意400000 股，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的 87.23 %；反对 58555 股，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的 12.76 %；弃权 0 股，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的 0 %；选举陈纪明先生为公司第五届董事会董事,任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职届满时止。

陈纪明先生简历见本公告附件一。

四、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、湖南启元律师事务所对公司2017年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

附件一：

陈纪明先生简历

陈纪明先生，中国国籍，1960年9月出生，中共党员，研究生学历。历任广州军区司令部第三部学员、翻译、政治部宣传科干事，湖南省军区政治部宣传处干事，华天文化娱乐公司总经理，紫东阁华天大酒店总经理，华天实业控股集团有限公司董事长、党委书记，华天酒店集团股份有限公司董事长、总经理。

2017年11月至今任湖南新天地投资控股集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人。

陈纪明先生除担任本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人外，与公司的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。通过在最高人民法院网查询，陈纪明先生不属于“失信被执行人”。

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆公告编号：2018-002

关于公司所属一六九公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：公司所属湖南神斧集团一六九化工有限责任公司拟与湖南金能科技股份有限公司及其控股子公司签署设备采购及技术转让合同。

2、交易金额：1249.8万元。

3、历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的达到披露标准的关联交易累计共1次，交易金额为人民币2062万元；

未达到披露标准的关联交易累计共2次，交易金额为人民币1021万元，合计4332.8万元（含本次交易）。

4、本次关联交易，相关关联董事回避表决。

一、关联交易概述

公司所属湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称：一六九公司）经湖南省经济和信息化委员会批准，对SGR-3型乳化炸药生产线进行升级改造。该生产线升级改造完成后，12000吨/年乳化炸药生产许可品种和能力保持不变。

为了保证一六九公司乳化炸药生产线技术改造项目的顺利实施，加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制自动化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平，一六九公司拟与湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技）及其下属控股子公司湖南金能自动化设备有限公司（以下简称：金能自动化）签署《技术转让合同书》和《采购合同》。拟以1249.8万元购买金能科技及其控股子公司金能自动化AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药及其连续自动化智能化生产技术及相关设备。

本次交易事项构成关联交易。

2018年1月8日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司所属一六九公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易的议案》，关联董事陈纪明、唐志、陈光保和陈碧海回避表决。本次交易事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

此事项无须获得股东大会批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：湖南金能科技股份有限公司

注册资本：3500万元

法定代表人：邱朝阳

公司类型：非上市股份有限公司

注册号：91430000765647957L

注册地址：长沙市岳麓区麓谷大道627号海创科技工业园B2栋

主要经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务；研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；生产、制造、加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）；矿山机械成套设备的开发、生产及销售；汽车的销售；商品和技术的进出口业务。以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

主要财务数据：单位：万元

■

2015年、2016年数据经过审计，2017年三季度数据未经审计。

2、公司名称：湖南金能自动化设备有限公司

注册资本：280万元

法定代表人：张向阳

公司类型：有限责任公司

注册号：914301007722506674

注册地址：长沙高新开发区麓枫路69号金瑞科技工业园

主要经营范围：工业自动化系统装置、包装设备的研发、组装生产、销售及相关技术服务；工业自动化系统的研发及咨询服务；机械设备、五金、交电、电子产品（不含电子出版物）、塑料制品、光电子器件、金属材料、金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：单位：万元

■

2015年、2016年数据经过审计，2017年数据未经审计。

金能自动化主要股东：湖南金能科技有限公司持股42.86%；长沙赛普尔自动化工程设备有限公司持股28.57%；珠海力产自动化设备有限公司持股28.57%。

公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属子公司（南岭民爆除外）持有金能科技44.33%股份，本公司持有金能科技15%股份。金能科技与本公司均为新天地集团实际控制下的关联企业，金能科技为本公司关联方，金能自动化为金能科技控股子公司，本次交易事项构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为一六九公司购买金能科技及其控股子公司金能自动化AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药及其连续自动化智能化生产技术及相关设备。主要包括：AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药生产线工艺技术、自动控制系统、纸塑袋包装系统、乳化制药系统的设备、装药设备等。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易定价均参照市场价格由双方协商确定。

五、交易合同的主要内容

（一）一六九公司（以下简称：甲方）拟与金能科技（以下简称：乙方）签署《技术转让合同书》，其主要内容为：

1、转让内容

AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药及其连续自动化智能化生产技术转让及相关设备。

2、转让的时间进度和方式

（1）本合同生效后，甲方应按本合同约定向乙方支付技术转让费。并由乙方协助设计单位开展初步设计和施工设计。

（2）乙方应负责将设备运到甲方指定地点，运费由乙方负责。乙方在设备运到甲方所在地后，按甲方的时间节点要求派员到甲方指导设备安装。

（3）AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药安装完成后，甲乙双方应组织生产线设备验收。验收合格并双方签字认可。

3、转让费及支付方式

本项目技术转让费及设备费共计人民币398万元整。

（1）合同生效后甲方向乙方支付本合同总金额30％预付款。

（2）设备制作完工发运前，甲方向乙方支本付合同总金额40％。

（3）生产线安装、调试甲乙双方验收合格后、乙方向甲方开具本合同总金额含17%增值税专用发票后，甲方向乙方支付本合同总金额20%。

（4）本合同总金额10％余款为质量保证金，一年质保期满后且无任何质量问题，甲方无异议十天内付清余款。

（5）产品送检费用由甲方负责，因产品质量不合格造成的复检费用由乙方负担。

4、合同的生效

本合同经湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会批准后,双方法定代表人或授权委托人签署并加盖公章之日起生效。

（二）一六九公司（以下简称：甲方）拟与湖南金能自动化设备有限公司（以下简称：乙方）签署《采购合同》，其主要内容为：

1、采购内容

DKJ-5型乳化炸药装药机、工业炸药自动包装生产线和自动装车系统。

2、交付方式及货物验收

（1）该批货物采取乙方送货上门方式交付。

（2）由乙方指定的承运人负责运输（承运人须持有相关运输资质），运费由乙方承担，乙方需在货物发运前及货物到达甲方指定的交付地点前及时通知甲方货物运输的相关事宜。

（3）承运人负责将货物运送至本合同约定的交货地点，并经甲方验收合格，视为货物交付。标的物毁损、灭失的法律风险在交货前由乙方承担，交货后由甲方承担。

3、合同费用及支付方式

合同总金额为756.8万元。

（1）甲方于本合同签订之日起5 日内向乙方指定的收款账户支付人民币242.4万元，乙方收到本款项后开始制作加工。

（2）乙方制作完成后甲方来乙方工厂对设备进行初步验收，验收合格达到合同要求后，甲方向乙方指定的收款账户支付人民币287.36万元，乙方收到发货款后两天内发货。

（3）设备安装完毕，甲乙双方试生产使用验收合格后，甲方向乙方指定的收款账户支付人民币151.36万元，乙方收到该款项后向甲方开具合同总价含17%的增值税专用发票。

（4）质保期无任何质量问题且质保期届满3日内，甲方向乙方指定的收款账户支付人民币75.68万元。

4、合同的生效

经双方共同签署后成立，自甲方按法定程序审议批准之日起生效。

（三）一六九公司（以下简称：甲方）拟与湖南金能自动化设备有限公司（以下简称：乙方）签署《采购合同》，其主要内容为：

1、采购内容

纸塑袋包装系统

2、交付方式及货物验收

（1）该批货物采取乙方送货上门方式交付。

（2）由乙方指定的承运人负责运输（承运人须持有相关运输资质），运费由乙方承担，乙方需在货物发运前及货物到达甲方指定的交付地点前及时通知甲方货物运输的相关事宜。

（3）承运人负责将货物运送至本合同约定的交货地点，并经甲方验收合格，视为货物交付。标的物毁损、灭失的法律风险在交货前由乙方承担，交货后由甲方承担。

3、合同费用及支付方式

合同总金额为95万元。

（1）甲方于本合同签订之日起5 日内向乙方指定的收款账户支付本合同总价款的40%作为预付款，乙方收到预付款后开始制作加工。

（2）乙方制作完成后甲方来乙方工厂对设备进行初步验收，验收合格达到合同要求后，甲方向乙方指定的收款账户支付本合同总价款的20%作为发货款，乙方收到发货款后两天内发货。

（3）设备安装完毕，甲乙双方试生产使用验收合格后，甲方向乙方指定的收款账户支付本合同总价款的30%，乙方收到该款项后向甲方开具合同总价含17%的增值税专用发票。

（4）质保期无任何质量问题且质保期届满3日内，甲方向乙方指定的收款账户支付本合同总价款的10%。

4、合同的生效

经双方共同签署后成立，自甲方按法定程序审议批准之日起生效。

六、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

金能科技AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及设备，工艺配方技术相容性好，对原材料要求低；且该技术已经成熟，在行业内被广泛推广应用。公司多条乳化炸药生产线已采用了金能科技连续化、自动化乳化炸药生产工艺技术，对其工艺技术有较全面的了解，使用操作便捷。为了保证公司一六九公司乳化炸药生产线技术改造项目的顺利实施，公司采用该技术及设备，有利于加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制自动化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平。

七、与关联方累计发生的关联交易金额

过去12个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的达到披露标准的关联交易累计共1次，交易金额为人民币2062万元；未达到披露标准的关联交易累计共2次，交易金额为人民币1021万元。

除日常关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与湖南金能科技股份有限公司累计发生关联交易金额为4332.8万元（含本次交易），占本公司最近一期经审计净资产2.12%。

八、独立意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第三十二次会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，公司购买该技术及设备符合公司实际发展的需要，对公司正常生产经营不会产生影响。且该技术成熟，在公司内被广泛推广应用，公司已经很好的掌握了其生产工艺和生产专用设备的性能，且从未发生过安全和产品质量事故。同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益，我们同意将该议案提交第五届董事会第三十二次会议审议。董事会对《关于公司所属一六九公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《技术转让合同书》、《采购合同》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-003

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2018年1月8日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2017年12月29日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事7名。公司副董事长吕春绪先生书面委托独立董事刘宛晨先生出席本次董事会，公司董事寻天衢先生书面委托独立董事张克东先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。副董事长吕春绪先生和董事寻天衢先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司副董事长唐志先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

1、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举陈纪明先生为公司第五届董事会董事长。

2、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会组成人员的议案》。

调整前各专门委员会委员如下：

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调整后各专门委员会委员如下：

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上述董事会各专门委员会委员任期与公司本届董事会履职期限一致。

3、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司所属一六九公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事陈纪明先生、唐志先生、陈光保先生和陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2018年1月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日