上海银行股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2018-001

上海银行股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重点内容提示：

●优先股代码：360029

●优先股简称：上银优1

●每股面值：人民币壹佰元

●发行价格：人民币壹佰元

●本次挂牌总股数：2亿股

●计息起始日：2017年12月19日

●挂牌日（转让起始日）：2018年1月12日

一、本次优先股发行概况

（一）本次发行优先股获中国证监会核准

2017年10月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核了上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行优先股的申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。本公司于2017年12月5日收到中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2017〕2197号），核准本公司非公开发行不超过2亿股优先股（以下简称“本次优先股”）。

（二）本次发行优先股的主要条款

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根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本公司普通股股东的口径进行计算。

恢复全额支付股息，指本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。

（三）本次优先股发行结果

本次优先股的发行对象共19名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定。

本次发行对象的基本情况如下：

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（四）验资情况及优先股登记情况

1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月19日出具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报告》（毕马威华振验字第1700686号），截至2017年12月19日，本次优先股发行主承销商国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币20,000,000,000元。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第1700687号），截至2017年12月20日，本次优先股募集资金总额为人民币20,000,000,000元，扣除已支付的发行费用后实收募集资金为人民币19,960,000,000元，已汇入本公司募集资金专用账户中；上述实收募集资金仍需扣除其他发行费用人民币5,400,000元并获得增值税进项抵扣金额人民币2,569,811.33元，故本公司本次优先股实际募集资金净额为人民币19,957,169,811.33元，全部计入其他权益工具科目。

2、本次优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况

本公司非公开发行优先股已于2017年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

根据中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2017〕2197号）、《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本公司本次发行采用非公开发行方式，发行优先股的数量为2亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.20%，发行对象为19名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第1700687号），截至2017年12月20日，本次优先股募集资金总额为人民币20,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用并获得增值税进项抵扣后，募集资金净额为人民币19,957,169,811.33元。本公司本次发行优先股所募集的资金已全部到位。

本公司认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

三、本次优先股的挂牌转让安排

（一）优先股挂牌转让的有关情况

经上海证券交易所《关于为上海银行股份有限公司非公开发行优先股提供转让服务的通知》（上证函〔2018〕29号）同意，本公司非公开发行优先股将于2018年1月12日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

1、证券简称：上银优1

2、证券代码：360029

3、本次挂牌股票数量（万股）：20,000

4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（二）优先股转让的提示事项

优先股转让实行投资者适当性管理制度，符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。

四、保荐机构及其意见

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。保荐机构认为，本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

五、法律意见书

本公司聘请国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”）作为本次发行的专项法律顾问。国浩就本公司本次非公开发行不超过2亿股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，国浩认为，本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2018年1月9日