京汉实业投资股份有限公司

(上接89版)

统一社会信用代码：91420600MA490NRM71

注册资本：100,000万元

法定代表人：周举纲

公司类型：有限责任公司(国有控股)

成立日期：2017年7月21日

营业期限：长期

主要股东：汉江投资控股有限公司60%、汉江国有资本投资集团有限公司30%、襄阳国益国有资产经营有限责任公司10%

经营范围：战略性新兴产业投资；投资管理；投资咨询；运营市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、新设公司暨关联交易标的的基本情况

1、公司名称：湖北金环绿色纤维有限公司（最终以工商部门核定为准）。

2、公司住所：湖北省襄阳市樊城区陈家湖

3、组织形式：有限责任公司

4、经营范围：Lyocell纤维的生产、销售；Lyocell纤维原辅材料；Lyocell纤维的深加工；纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售；水、电、汽的供应和销售；本企业自产产品的出口及生产所需原辅材料、机械设备、零配件的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（以工商行政管理局的核准为准）。

以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准，投资标的公司尚在筹建中，待公司股东大会审议通过后开展工商登记等相关工作，相关业务尚未运营。

5、出资方式

拟投资设立的项目公司由京汉股份及其全资子公司金环新材料与襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新共同以现金或实物资产出资。其中京汉股份、襄阳国益、襄阳隆运、汉江产业投资、襄阳益新以现金出资,资金来源为各自自有资金；金环新材料以实物资产出资。

因金环新材料实物出资尚在评估之中，公司将在评估报告出具以后与审议本次设立事项股东大会通知同时披露。

四、协议的主要内容

1、认缴的出资

发起人认缴的出资共计人民币54,000万元（大写：人民币伍亿肆仟万元整），其中注册资本10,000万元（大写：人民币壹亿元整），其他44,000万元（大写：人民币肆亿肆仟万元整）计入资本公积。首期出资额10,000万元，其中注册资本1,851.8519万元，资本公积8,148.1481万元；二期出资额44,000万元，其中注册资本8,148.1481万元，资本公积35,851.8519万元。具体出资情况如下表：

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2、发起人的权利、义务

2.1 发起人的权利

2.1.1 申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2.1.2 签署本公司设立过程中的法律文件。

2.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。

2.1.4 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。

2.1.5 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

2.2 发起人的义务

发起人湖北金环新材料科技有限公司认缴的实物出资，在本公司成立后3个月内办理出资资产转让手续，将认缴的实物资产过户到本公司名下；其他5名发起人缴纳的现金出资直接划入为设立本公司所指定的银行账户。

2.2.1 及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2.2.2 在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

2.2.3 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

3、生效条件及其他

3.1襄阳国益国有资产经营有限责任公司、湖北汉江产业投资有限公司及京汉实业投资股份有限公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

3.2各发起人的具体权利义务，公司治理结构等事项由公司章程约定。

五、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资新设立公司，出资各方以平等互利为原则，经双方友好协商，以现金、实物形式出资。实物出资部分当前按照账面值预估作价，合作各方均认可本次对实物部分出资所占的金额及比例。为保障公司中小股东的利益，需经具有证券从业资格的评估机构对拟出资的实物进行评估，以评估结果为依据确认本次出资，如评估值高于账面价值或本次出资额，则形成对湖北金环新材料的负债，如评估值低于账面价值或本次出资额须由湖北金环新材料补足。

本次交易按照市场规则进行。符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、拟设立公司的目的和将对京汉股份的影响

随着国家对新材料产业和绿色发展的重视与投入，生物基纤维将迎来新的发展机遇。为了推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，迅速提升公司核心竞争力，发挥京汉股份在纤维产业链的经验、科研及市场优势，优化产业结构，公司拟与相关方共同设立公司，共同投资绿色环保的生物基纤维生产项目。

公司将结合自身实际发展情况和长期经营战略，根据国家发展战略和政策导向以及产业未来发展方向，充分利用公司的管理、技术、人才和市场等方面的经验优势，对新设公司今后的投资项目进行充分、谨慎的评估和决策，尽量降低投资风险，推动公司现有业务的进一步转变和提升，加强公司的营运能力及盈利能力，用良好的投资收益来回报公司股东。

关于新设公司的具体进展情况，公司董事会将根据项目的进展情况及时履行公告义务。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本报告披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；

2、在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次对外投资暨关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

十、持续督导人的核查意见

经核查，持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份上述对外投资暨关联交易事项已经第八届董事会第四十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司监事会第八届监事会第十九次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，尚需提交股东大会审议，并尚待中国证监会核准。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述本次对外投资暨关联交易事项无异议。

十一、风险提示

上述设立湖北金环绿色纤维有限公司发起人协议将在襄阳国益国有资产经营有限责任公司、湖北汉江产业投资有限公司及本公司依法履行必要的审批决策程序通过后方可生效。

敬请广大投资者注意风险。

十二、备查文件目录

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

3、湖北金环绿色纤维有限公司发起人协议。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年1月9日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-014

京汉实业投资股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行A股股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

1、湖北证监局《关于对湖北金环采取责令改正措施的决定》（[2015]9号）、《关于对李红采取出具警示函措施的决定》（[2015]7号）、《关于对雷生安采取出具警示函措施的决定》（[2015]8号）

2015年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）《关于对湖北金环采取责令改正措施的决定》（[2015]9号）、《关于对李红采取出具警示函措施的决定》（[2015]7号）、《关于对雷生安采取出具警示函措施的决定》（[2015]8号），因公司未如实披露第二大股东湖北化纤开发有限公司违规占用上市公司资金的问题，要求公司立即停止上述违法行为，并在2015年6月30日前予以改正。公司时任董事会秘书李红、财务负责人雷生安，未能勤勉履行尽责，分别被出具警示函，予以警示。

针对上述非经营性资金占用事项，公司高度予以重视，为妥善解决上述问题，经湖北金环第七届董事会第二十七次会议审议通过，化纤开发与湖北金环于2014年10月29日签署了《土地使用权转让协议》；经湖北金环第七届董事会第三十次会议所审议通过并经2014 年第六次临时股东大会决议批准，湖北金环与化纤开发于12月12日签署了《资产转让协议》。化纤开发将其部分厂房用地及为湖北金环提供服务的水电汽等经营性资产转让给湖北金环进行抵债。上述非经营性资金占用问题已进行了彻底解决。同时，公司按照湖北证监局的要求，认真组织公司股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法律法规知识，进一步完善相关内控制度建设和执行，坚决杜绝今后再发生类似违规行为。

2、深圳证券交易所《关于对湖北金环股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

2015年11月24日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖北金环股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因公司于2012-2014年期间存在对第二大股东湖北化纤开发有限公司提供关联财务资助的行为未履行相应审议程序，且公司历年来的公开信息中均将上述非经营性资金占用披露为经营性资金占用，被深圳证券交易所予以通报批评处分。公司时任董事兼任总经理盛永新，董事班均、郑春美、郭磊明，时任董事朱俊峰、蒋岚、杜安启、陈鸿寿、史庆洪、杜哲兴、杨徐，监事刘椽缘、任文明、彭见平，时任监事张静、刘蕊，董事会秘书李红，时任财务总监雷生安被深圳证券交易所予以通报批评处分。

针对深圳证券交易所予以监管处分的上述事宜，公司立即采取相关措施进行了彻底解决。同时，公司认真组织公司股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法律法规知识，进一步完善相关内控制度建设和执行，坚决杜绝今后再发生类似违规行为。

3、深圳证券交易所《关于对京汉实业投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第147号）

公司于2017年5月12日收到深圳证券交易所《关于对京汉实业投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第147号）。

对于深圳证券交易所关注的上述事宜，公司按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2017年5月18日公告回复内容。

4、深圳证券交易所《关于对京汉实业投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第22号）

公司于2017年11月2日收到深圳证券交易所《关于对京汉实业投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第22号）

对于深圳证券交易所关注的上述事宜，公司按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2017年11月8日公告回复内容。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年1月9日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-015

京汉实业投资股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露时尚无法提供

前次募集资金使用情况报告的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行A股股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

2018年1月9日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2018年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

截至《京汉实业投资股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》公告日，公司本次非公开发行A股股票相关的前次募集资金的使用情况报告尚在编制过程中。公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，在前次募集资金使用情况报告编制完成后再次召开董事会审议相关议案，并进行补充公告。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2018年1月9日