贵州川恒化工股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

2018-01-10 来源：上海证券报

证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2018-002

贵州川恒化工股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事张海波因未出席本次股东大会不保证公告内容真实、准确、完整。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席的情况

1、会议召开的时间：

现场会议召开的时间为：2018年1月9日（星期二）15:00

网络投票的时间为：2018年1月8日至2018年1月9日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月8日15:00至2018年1月9日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月9日9:30-11:30和13:00-15:00。

独立董事征集投票权的时间为:2018年1月4日至2018年1月8日(每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00)。独立董事胡北忠受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年1月9日召开的2018年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

2、现场会议召开地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

3、会议召开的方式：本次会议采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开

4、会议召集人：贵州川恒化工股份有限公司董事会

5、会议主持人：董事长吴海斌

6、本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、出席现场会议的股东及股东授权委托代理人共1人，代表有表决权的股份310,968,000股，占公司有表决权股份总数的77.74006%；通过网络投票出席会议的股东人数共11人，代表有表决权的股份28,265,600股，占公司有表决权股份总数的7.06622%。

8、公司除张海波董事以外的董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会，国浩律师（天津）事务所宋茵律师、游明牧律师出席了本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

二、提案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了全部议案，并采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

表决情况：同意28,265,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.99788％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.00212％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中中小股东表决结果：同意28,265,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.99788％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.00212％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

因激励对象吴海斌、李子军为四川川恒控股集团股份有限公司董事，存在关联关系，四川川恒控股集团股份有限公司回避表决，该公司持有公司股份数310,968,000股。

2、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、审议通过了《关于提名段浩然先生为公司董事候选人的议案》

表决情况：同意股数339,233,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99997%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中中小股东表决结果：同意28,265,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.99965％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.00035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

段浩然先生担任公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不超过公司董事总数的二分之一（本公司无职工代表担任的董事），段浩然先生不属于“失信被执行人”。

段浩然先生简历详见公司于2017年12月13日在指定信息披露媒体上披露的《关于补选第一届董事会董事的公告》（公告编号：2017-031）。

5、审议通过了《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》

表决情况：同意股数339,233,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99982%；反对股数600股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00018%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中中小股东表决结果：同意28,265,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.99788％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.00212％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

6、审议通过了《关于2018年向银行申请融资的议案》

7、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

8、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

9、审议通过了《关于修订〈个人购房借款管理制度〉的议案》

其中中小股东表决结果：同意股数28,265,500股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.99965%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0.00035%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由国浩律师（天津）事务所宋茵律师、游明牧律师见证，并出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》，结论意见为：川恒股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《贵州川恒化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》；

2、《关于贵州川恒化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份公告编号：2018-003

贵州川恒化工股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

公司于2017年12月12日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于12月13日进行了披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间（2017年8月25日公司上市至2017年12月12日）内买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，所有核查对象在自查期间不存在买卖公司股票情形。

三、结论意见

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划草案公告前，未发生信息泄露的情形。

经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2018年1月9日

国浩律师（天津）事务所

关于贵州川恒化工股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：贵州川恒化工股份有限公司

根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对川恒股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向川恒股份有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到川恒股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见仅供川恒股份本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随川恒股份本次股东大会其他信息披露资料予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、川恒股份本次股东大会由2017年12月12日召开的第一届董事会第十九次会议决定召集。2017年12月13日，川恒股份董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《贵州川恒化工股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。

2、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

3、本次股东大会现场会议于2018年1月9日（星期二）下午15:00在贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇川恒股份306会议室召开，会议由川恒股份董事长吴海斌先生主持。

4、本次股东大会网络投票的时间为：2018年1月8日至2018年1月9日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月8日15:00至2018年1月9日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月9日9:30-11:30和13:00-15:00。

经本所律师查验，川恒股份董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，川恒股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

经本所律师查验，川恒股份第一届董事会第十九次会议于2017年12月12日召开，决定召集2018年第一次临时股东大会，川恒股份第一届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股东委托代理人共计1人，代表有表决权的股份数310,968,000股，占川恒股份有表决权股份总数的77.74006%。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票参加本次股东大会投票的股东共计11人，代表有表决权的股份数28,265,600股，占川恒股份有表决权股份总数的7.06622%。

前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共计12人，代表有表决权股份数339,233,600股，占川恒股份有表决权股份总数的84.80628%。

2.出席、列席现场会议的其他人员包括：

（1）公司部分董事；

（2）公司全体监事；

（3）公司董事会秘书；

（4）公司高级管理人员；

（5）本所律师。

经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的提案议案为：

1、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

4、《关于提名段浩然先生为公司董事候选人的议案》

5、《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》

6、《关于2018年向银行申请融资的议案》

7、《关于聘请会计师事务所的议案》

8、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

9、《关于修订〈个人购房借款管理制度〉的议案》

上述议案已由公司董事会于2017年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了议案的具体内容。

经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

1、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：关联股东四川川恒控股集团股份有限公司回避了本议案的表决。同意28,265,000股，反对600股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99788%。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意28,265,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.99788%；反对600股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.00212%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、《关于提名段浩然先生为公司董事候选人的议案》

表决结果：同意339,233,500股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99997%。

其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意28,265,500股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.99965%；反对100股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.00035%。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.99997%，本议案获表决通过。

5、《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》

表决结果：同意339,233,000股，反对600股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99982%。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.99982%，本议案获表决通过。

本议案所列的日常关联交易为川恒股份与其投资的参股公司之间的关联交易，没有关联股东需要对本议案进行回避表决。

6、《关于2018年向银行申请融资的议案》

表决结果：同意339,233,000股，反对600股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99982%。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.99982%，本议案获表决通过。

7、《关于聘请会计师事务所的议案》

表决结果：同意339,233,500股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99997%。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.99997%，本议案获表决通过。

8、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意339,233,500股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99997%。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.99997%，本议案获表决通过。

9、《关于修订〈个人购房借款管理制度〉的议案》

表决结果：同意339,233,500股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99997%。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表的有效表决权股份总数的99.99997%，本议案获表决通过。

经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。

经本所律师查验，本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的川恒股份股东、股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、会议主持人、本所律师等签署；会议决议已由出席本次股东大会的股东、股东代理人及会议主持人、川恒股份董事、监事等签署。

综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，川恒股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书于2018年1月9日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（天津）事务所

负责人：经办律师：

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方国庆律师宋茵律师

经办律师：

_________________

游明牧律师

91版信息披露