四川久远银海软件股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-009

四川久远银海软件股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议于2018年1月9日（星期二）以通迅表决的形式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由公司第四届董事会召集，董事长连春华先生主持。

本次会议审议了以下议案：

一、《关于向控股子公司天津银海环球信息技术有限公司增资的议案》

具体内容详见 2018 年1月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于向控股子公司增资的公告》（公告编号2018-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案已通过。

二、《关于公司控股子公司天津银海环球信息技术有限公司拟设立合资子公司的议案》

具体内容详见 2018 年1月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于控股子公司拟设立合资子公司的公告》（公告编号2018-010）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案已通过。

三、《四川久远银海软件股份有限公司关于拟收购北京哲齐合明科技有限公司控股股权的议案》

具体内容详见 2018 年1月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于收购北京哲齐合明科技有限公司60%股权的公告》（公告编号2018-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案已通过。

四、《四川久远银海软件股份有限公司关于增选张巍为公司副总经理的议案》

具体内容详见 2018 年1月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于增选高级管理人员的公告》（公告编号2018-011）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案已通过。

特此公告。

备查文件

1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、独立董事关于四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-010

四川久远银海软件股份有限公司

关于控股子公司拟设立合资子公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津银海环球信息技术有限公司（以下简称“天津银海”）为满足其业务拓展和战略发展的需要，拟以自有资金人民币510.00万元投资设立天津银海健康服务有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记为准），占注册资本的51%。

2、董事会审议情况

公司于2018年1月9日召开第四届董事会第四次会议，会议以9票赞成、0 票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司天津银海环球信息技术有限公司拟设立合资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

本次投资主体为公司控股子公司天津银海环球信息技术有限公司、允能新开投资管理（天津）有限公司。

1、投资主体名称：天津银海环球信息技术有限公司

企业住所：华苑产业区榕苑路2号3-804

法定代表人： 翟峻梓

注册资本：200.00万元人民币

成立日期： 2005年9月23日

经营范围： 电子信息、软件、光机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让；机械设备、电器设备、文化办公用机械、仪器仪表、计算机及外围设备批发兼零售；建筑智能化工程、安全技术防范工程设计、施工；软件制作。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）

2、投资主体名称：允能新开投资管理（天津）有限公司

企业住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路空港商务园东区8号楼A515房间

法定代表人： 许时波

注册资本： 1,000.00万元人民币

成立日期： 2016年05月03日

经营范围：投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

1、注册名称：天津银海健康服务有限公司

2、注册地址： 天津市

3、法定代表人：管青华

4、注册资本：不超过1,000.00万元，首期实缴资本金不超过200.00万元

5、企业类型： 有限责任公司

6、经营范围：电子信息、软件、光机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让；机械设备、电器设备、文化办公用机械、仪器仪表、计算机及外围设备批发兼零售；建筑智能化工程、安全技术防范工程设计、施工；软件制作。

7、股权结构：

■

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

天津银海对外投资510.00万元人民币为其自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资符合公司长期产业化布局的发展目标，将构建“天津三医”的运营平台，拓展“人社+互联网”业务，增强公司核心竞争力，促进公司可持续健康发展。同时也为公司非公开发行股票募投项目“医保便民服务平台”的建设和运营积累经验。

2、存在的风险

本次投资存在运营管理、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

五、备查文件：

1、 《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-011

四川久远银海软件股份有限公司

关于增选高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月9日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于增选张巍为公司副总经理的议案》，同意聘任张巍先生为公司副总经理。现将相关事项公告如下：

董事会增选张巍先生为公司副总经理，任职期限自公司本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

张巍先生持有公司股份1,400,000股，持股比例为0.88%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。张巍先生未受过中国证券监督委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

公司独立董事已就本次聘任公司高级管理人员事宜发表了同意的独立意见，该独立意见已于同日全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

相关人员简历详见附件。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

附件：张巍先生简历

张巍，男，出生于1972年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1995年9月-1996年2月就职于陕西省宝鸡市农业银行；1996年3月-2000年4月任成都旭光安全技术有限责任公司副总经理；2000年5月-2003年3月任陕西同辉网络通信有限公司事业部总经理；2003年4月-2004年4月任陕西环宇易信软件股份有限公司总经理；2004年5月-2008年8月任ORACLE中国成都分公司销售总监等职；2009年9月至今就职于公司，任总经理助理兼公积金事业部总经理。

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-012

四川久远银海软件股份有限公司

关于收购北京哲齐合明科技有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

四川久远银海软件股份有限公司（下称“公司”）拟收购自然人周林持有的北京哲齐合明科技有限公司（下称“哲齐合明”或“标的公司”）股权，交易完成后，公司将持有哲齐合明60%股权。

本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。

本次收购资金来源为公司自有资金。

二、交易对方的基本情况

对方名称（自然人）：周林

身份证号码：422626****001X

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：北京哲齐合明科技有限公司

2、成立日期： 2011年08月17日

3、法定代表人：周林

4、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

5、注册地址：北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内12层12742

6、注册资本：500万元，其中实缴资本10万元

7、统一社会信用代码： 911101055808327774

8、股东情况：自然人周林，出资比例为 100%

9、经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；投资咨询；软件设计；会议及展览服务；计算机系统服务；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）标的公司交易前后的股权结构

1、交易前标的公司的股权结构

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标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。

2、交易后标的公司的股权结构

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（三）标的公司财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》（报告编号：信会师报字[2017]第ZA52104号），标的公司经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（四）标的公司的抵押、担保情况

标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。

（五）标的公司主要业务情况介绍

标的公司主营业务为：为医保基金管理机构、医疗机构、卫生管理机构等提供DRGs（按疾病诊断相关分组，简称DRGs）的系统解决方案。

四、交易协议的主要内容

经公司第四届董事会第四次会议审议，公司将与周林及标的公司签署《股权收购协议》，主要内容如下：

（一）协议签订主体

股权出让方：周林

股权受让方：四川久远银海软件股份有限公司

交易标的：北京哲齐合明科技有限公司

（二）股权转让标的、对价

1、公司以现金方式，在协议签署生效30日内，出资人民币190万元受让标的公司60%股权。

2、公司以现金方式，在完成股权变更工商登记10日内，出资人民币300万元完成标的公司60%股权出资义务。

3、股权出让方周林在收到股权受让方的股权转让款10日内，履行对标的公司尚未履行完毕的出资义务，合计人民币190万元。

（三）交易定价依据

1、评估方法：针对本次评估的特定目的，考虑标的公司业务为公司业务的重要补充，采用成本法、收益法对于标的公司拥有的计算机软件著作权资产进行评估。

2、评估结果：根据四川蜀华资产评估事务所有限公司《评估报告书》（编号：川蜀华评报（2017）167号），评估结果标的公司所拥有的软件著作权评估价值为人民币1,000万元。

3、评估结果与审计差异及其原因：1）标的公司截至目前主要为研发投入期；2）标的公司掌握的DRGs对于公司未来在医保、医疗领域具有重要意义，本次评估采用的价值类型为市场价值，市场价值较高，评估值较大。

4、交易对价的定制：本次交易对价定制考虑标的公司DRGs解决方案及产品服务对象为医保基金管理机构、医疗机构、卫生管理机构，与公司客户基本重合，且通过本次收购，公司可直接掌握DRGs产品和解决方案，为客户提供更多增值服务。

五、收购标的公司的目的和对公司的影响

（一）、交易目的：标的公司股东周林为清华大学控制科学与工程专业博士后，先后在企事业单位工作20余年，专注于信息化及医疗健康大数据领域，其个人专业知识有助于公司在医疗健康大数据领域增强技术和业务能力。标的公司拥有相关DRGs的软件著作权及相关解决方案并已有实际应用案例，通过本次收购能迅速提升公司在DRGs技术及业务上的能力，以增强公司在医卫行业竞争力，提升公司在医保大数据、医疗大数据竞争能力。

（二）、对公司的影响：本次收购不会对公司业绩产生重大影响。

六、备查文件

1．四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

2．股权收购协议；

3．立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的北京哲齐合明科技有限公司审计报告；

4．四川蜀华资产评估事务所有限公司出具的北京哲齐合明科技有限公司无形资产评估报告书。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-013

四川久远银海软件股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向控股子公司天津银海环球信息技术有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币590万元，对控股子公司天津银海环球信息技术有限公司（以下简称“天津银海”）进行增资，增资完成后，天津银海的注册资本将由人民币200万元增加至1,000万元，公司持有69.2%的股权；

2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，本次对外投资在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议决定；

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资标的基本情况

（一）出资方式：公司以自有资金人民币590万元对天津银海进行增资。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：天津银海环球信息技术有限公司

2、统一社会信用代码：91120116780310260Y

3、类型：有限责任公司

4、住所：华苑产业区榕苑路2号3-804

5、法定代表人：翟峻梓

6、注册资本：贰佰万元人民币

7、成立日期：2005年09月23日

8、营业期限：2005年09月23日至永久

9、营业范围：电子信息、软件、光机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让；机械设备、电器设备、文化办公用机械、仪器仪表、计算机及外围设备批发兼零售；建筑智能化工程、安全技术防范工程设计、施工；软件制作。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）

10、主营业务：天津银海主要从事区域人力资源和社会保障、医疗卫生等行业信息化建设和服务。

（三）增资前后股权结构

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（四）最近一期主要财务指标 单位：万元

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二、本次增资的目的和对公司的影响

天津银海在天津地区核心业务为社保和医疗卫生行业的信息化服务，已成为天津地区信息化领域重要企业。本次公司以自有资金590万元对其进行增资，可满足其经营发展对资金的需求，有效优化公司的资源配置，完善公司业务结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、四川贞元会计师事务所出具的《审计报告》；

3、四川蜀华资产评估事务所出具的《增资评估报告书》

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二○一八年一月九日