新疆天顺供应链股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的公告

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-002

新疆天顺供应链股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年1月9日北京时间10:30在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年1月4日以电子邮件、电话及微信方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事4名。会议由董事长王普宇主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》

公司拟在原有经营范围基础上增加：动产租赁。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于终止2017年限制性股票激励计划的议案》

公司推出限制性股票激励计划，目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。但经深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，预计短期内无法统一协调完成。因此经公司审慎研究，决定终止实施2017年限制性股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，待条件成熟时再行启动。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于终止2017年限制性股票激励计划的公告》。

独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

董事吴勇、王继利、赵燕为本次限制性股票激励计划的激励对象。董事王普宇、胡晓玲系配偶关系，董事王继利、王普宇系兄弟关系。该5名董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年1月25日北京时间14:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第三届董事会第十八次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年1月10日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-003

新疆天顺供应链股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年1月9日北京时间15:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年1月4日以电子邮件、电话及微信方式送达全体监事。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中出席现场会议的监事1名，以通讯方式参加会议的监事2名。本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于终止2017年限制性股票激励计划的议案》

经审核，监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。但激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，预计短期内无法统一协调完成。因此，经公司慎重考虑，决定终止实施本次限制性股票激励计划，由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

全体监事同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于终止2017年限制性股票激励计划的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《第三届监事会第十七次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2018年1月10日

证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2018-004

新疆天顺供应链股份有限公司

关于增加公司经营范围并修订《公司章程》

相应条款的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月9日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》。根据公司经营与发展需要，经过与相关行政主管部门沟通，公司拟增加经营范围，并修订《公司章程》中的相应内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、经营范围变更情况

公司原经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务、国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务、过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品出外）、焦炭，矿产品、铁精粉、生铁，化肥，建材、金属制品的销售；工程机械租赁，房屋租赁，油田物资，石油制品的销售。道路普通货物运输（无车承运）；软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；销售计算机软硬件；计算机系统集成；信息技术咨询；信息技术服务；建筑安装工程；农机销售；无船承运人；轮胎的批发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司拟在原有经营范围基础上增加：动产租赁。

二、《公司章程》修改情况

基于以上经营范围增加情况，需对公司章程相应条款进行修订，具体如下：

■

注：公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》，公司拟在原有经营范围基础上增加：无船承运人；轮胎的批发与销售，具体内容详见公司于2017年12月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年第一次临时股东大会决议公告》。截止本公告披露日，上述事项的工商变更正在办理中。

三、授权事项

上述经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公司经营范围变更、章程修订备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

四、备查文件

《第三届董事会第十八次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年1月10日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-005

新疆天顺供应链股份有限公司关于终止2017年限制性股票激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止2017年限制性股票激励计划的议案》，相关的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等文件一并终止。具体情况如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年11月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师出具了法律意见书。

2、2017年12月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

3、公司2018年1月9日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止2017年限制性股票激励计划的议案》，相关的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等文件一并终止。对本事项，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

二、关于终止本次股权激励计划的原因

公司推出限制性股票激励计划，目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。但经深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，预计短期内无法统一协调完成。经公司审慎研究，决定终止实施2017年限制性股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、终止本次股权激励计划对公司的影响

由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未完成实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，因此2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响。

本限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

四、终止限制性股票激励计划审批程序

1、公司2018年1月9日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止2017年限制性股票激励计划的议案》，相关的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等文件一并终止。

2、鉴于该限制性股票激励计划已提交2017年第一次临时股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

五、承诺

公司承诺，自股东大会通过终止本次股权激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

六、独立董事对终止本次股权激励计划的独立意见

公司独立董事认为：

公司推出限制性股票激励计划，目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。但激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，预计短期内无法统一协调完成。因此，经公司慎重考虑，决定终止实施本次限制性股票激励计划。

经核查，由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的 《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会对终止本次股权激励计划的意见

监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为本限制性股票激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（乌鲁木齐）事务所对终止本次股权激励计划出具法律意见书，认为：公司已履行了现阶段终止实施本次股权激励计划的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司终止实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。

九、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划终止的法律意见书。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年1月10日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-006

新疆天顺供应链股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年1月25日召开公司2018年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：

2018年第一次临时股东大会会议共计2项议案，分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，且公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，故公司2018年第一次临时股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。

4.召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年1月25日（星期四）北京时间14:30

（2）网络投票时间：2018年1月24日—2018年1月25日

其中，通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年1月24日15:00至2018年1月25日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。

6.股权登记日：本次股东大会股权登记日为2018年1月18日（星期四）

7.会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2018年1月18日（星期四），凡持有本公司股票，且于2018年1月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》；

2.审议《关于终止2017年限制性股票激励计划的议案》。

本次股东大会1至2项议案由公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年1月10日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》等相关公告。

本次股东大会第1至2项议案为股东大会特别决议事项，需经过需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。对于上述议案，本次终止股权激励计划的激励对象及存在关联关系的股东应回避表决。

同时，本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。

三、提案编码

表一：2018年第一次临时股东大会议案对应“编码”一览表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法人委托授权书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

2.登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号。

3.登记时间：2018年1月25日北京时间13:00-14:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

2.联系人：金子楠、高翔

联系电话：0991-3792613 18999991188

传真：0991-3792602

联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区大连路52号

七、备查文件

1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《第三届监事会第十七次会议决议》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年1月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362800

2.投票简称：天顺投票

3.议案设置及意见表决

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月25日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月24日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年1月25日（现场股东大会结束当日）15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

新疆天顺供应链股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 代表本人出席新疆天顺供应链股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字或盖章）：

持有股份的性质：A股普通股

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

新疆天顺供应链股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司章程》的规定，作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第十八会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、 关于终止2017年限制性股票激励计划的独立意见

公司推出限制性股票激励计划，目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。但激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，预计短期内无法统一协调完成。因此，经公司慎重考虑，决定终止实施本次限制性股票激励计划。

经核查，由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

马洁 朱瑛 王江

2018年1月9日

国浩律师(乌鲁木齐)事务所

关于

新疆天顺供应链股份有限公司

2017年限制性股票激励计划终止的

法律意见书

致： 新疆天顺供应链股份有限公司

国浩律师（乌鲁木齐）事务所（下称“本所”）接受新疆天顺供应链股份有限公司（下称“公司”或“天顺股份”）的委托，作为公司本次实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《新疆天顺供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司终止实施本次股权激励计划所涉及相关事项出具本法律意见书。

第一节 本所律师声明事项

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已书面承诺，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与原件或正本完全一致，所有文件上的印章或签名均为真实的；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

3、本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划的相关法律事项发表意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

5、本所同意将本法律意见书作为公司终止实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

第二节 正 文

一、本次股权激励计划调整及授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划调整及授予事项，公司已获得如下批准与授权：

1、2017年11月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事对《激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

2、2017年11月3日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本次股权激励计划对象名单进行了核查，出具了《关于公司股权激励计划对象的核查意见》。

3、2017 年12月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本次股权激励计划的相关议案。

综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划的批准和授权已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于终止本次股权激励计划的批准

1、2018年1月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止2017年限制性股票激励计划的议案》。

2、公司独立董事出具独立意见，认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。但激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，预计短期内无法统一协调完成。因此，经公司慎重考虑，决定终止实施本次限制性股票激励计划。

经核查，由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。并同意将该议案提交股东大会审议。

3、2018年1月9日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2017年限制性股票激励计划的议案》。

三、关于终止实施本次股权激励计划的原因

鉴于激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，预计短期内无法统一协调完成。因此，经公司审慎研究后决定终止实施2017年限制性股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

四、终止实施本次股权激励计划的其他事项

公司终止实施本次激励计划调整尚需提交股东大会审议并按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段终止实施本次股权激励计划的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司终止实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。

本法律意见书由国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具，经办律师为赵旭东律师、马卿律师。

本法律意见书以加盖“国浩律师（乌鲁木齐）事务所”条形骑缝章为正式文本。

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（乌鲁木齐）事务所

负责人： 经办律师：

温晓军 赵旭东

马 卿

年 月 日