上海鸣志电器股份有限公司
第二届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-001
上海鸣志电器股份有限公司
第二届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2018年01月08日以通讯方式召开。会议通知于2018年01月03日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于签署收购运控电子投资框架协议补充协议的议案》
为尽快推进后续运控电子的公司组织形式变更及股权转让等事宜，同意公司与常州市运控电子股份有限公司控股股东及实际控制人许国大补充签署《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司99.3563%股权之框架协议的补充协议》，并授权公司董事长、总裁常建鸣先生签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于签署收购运控电子投资框架协议补充协议的公告》。
二、审议通过《关于在美国增设层级管理公司的议案》
为更有效地实施对美国子公司的业务运营、资金运用、资源配置和战略方针进行管理，同意公司为子公司美国Applied Motion Products, Inc.（简称“AMP公司”）和全资子公司美国Lin Engineering Inc.（简称“Lin公司”）增设层级管理公司：鸣志控股（美洲）有限公司（Moons’ Enterprise (America), Inc.）（简称“层级管理公司”）。此次增设完成后，层级管理公司将成为公司的全资子公司，同时AMP公司和Lin公司将成为公司的孙公司。
同意授权公司经营管理层全权办理层级管理公司的设立、注册、备案等相关事项。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于在美国增设层级管理公司的公告》。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年01月10日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-002
上海鸣志电器股份有限公司
关于签署收购运控电子投资框架协议补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年01月08日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署收购运控电子投资框架协议补充协议的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
根据公司与许国大及其余六名运控电子股东于2017年9月25日共同签署的《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司99.3563%股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控电子”）已于2017年12月完成在全国中小企业股份转让系统的终止挂牌工作。为尽快推进后续运控电子的公司组织形式变更及股权转让等事宜，公司拟与常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控电子”）控股股东及实际控制人许国大补充签署《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司99.3563%股权之框架协议的补充协议》（以下简称“《框架协议的补充协议》”），并授权公司董事长、总裁常建鸣先生签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
公司拟以自有资金出资受让许国大所持运控电子1,000股股份，受让价格为8.62元/股，转让价款共计8,620元（若框架协议约定的收购条件满足，差异金额拟在收购价格确定后多退少补）；股份转让完成后，公司将成为运控电子的少数股东，运控电子将成为公司的参股子公司。
本次股权收购前，公司与运控电子及其股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、协议对方基本情况
许国大，男，中国籍自然人，身份证号码为320421197003******，住址为江苏省常州市武进区遥观镇，系运控电子控股股东、实际控制人，目前担任运控电子的董事长及总经理，直接持有运控电子17,973,400 股股份，占股份比例51.6477%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为许国大所持有的运控电子1,000股股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
公司名称:常州市运控电子股份有限公司
法定代表人：许国大
成立日期：1999年08月23日
注册资本：3480.0000万人民币
注册地址：武进区遥观镇建农村
主要产品与服务项目：微特电机及微特电机散件
所属行业：电气机械和器材制造业
控股股东及实际控制人：许国大
（三）标的公司股权结构
本次股权转让前，运控电子的股权结构（注1）如下：
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注1：许国大原持有运控电子51.4667%股权，2017年12月、2018年1月，许国大分别与周志波、屠仁海等11人签署了《股份转让协议》，受让了11人所持合计63,000运控电子股份，并已记载于运控电子的公司股东名册中。
以上股权转让完成后，运控电子的股权结构如下：
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（四）标的公司一年一期的主要财务数据
标的公司的盈利能力指标、偿债能力指标和营运能力指标详见公司于2017年9月26日在指定信息披露媒体披露的《关于拟收购资产并签署投资框架协议的公告》。
四、本补充协议的主要内容
为尽快完成运控电子的公司组织形式变更，并在合法合规的前提下加速推动后续收购进程，经甲乙双方协商一致，达成以下补充约定，以资共同遵守：
一、甲乙双方同意，在本补充协议签署后、运控电子变更为有限责任公司公司前，甲方（即受让方鸣志电器）将先行收购乙方（即转让方许国大）持有的运控电子1000股股份，收购价格由双方协商暂定为人民币8,620元。收购完成后，甲方即成为运控电子的股东，乙方应当配合运控电子将甲方登记至股东名册中。
二、乙方应当继续推动运控电子尽快完成变更为有限责任公司的相关工作，并按照《框架协议》的约定完成后续股权转让事宜。
三、甲乙双方同意，待收购运控电子不少于99.3563%股权的正式收购协议（以下简称“正式收购协议”）签署后，若正式收购协议中约定的运控电子1000元出资额对应的股权转让价格高于本补充协议第一条约定1000股股份的收购价格的，甲方应当将差额部分补足给乙方；若正式收购协议中约定的运控电子1000元出资额对应的股权转让价格低于本补充协议第一条约定1000股股份的收购价格的，乙方应当将差额部分退还给甲方。
四、甲乙双方同意，若正式收购协议最终未能签署的或者签署后最终未能实施的，在甲方提出要求乙方回购本补充协议项下的1000股股份后，乙方应当无条件予以回购，回购价格按照甲方先行收购该1000股股份所支付的全部对价计算。
五、甲乙双方中任何一方违反本补充协议约定的，应当承担相应的违约责任。
六、本补充协议与框架协议存在不一致的，以本补充协议的约定为准。
七、本补充协议自甲乙双方签署且获得必要的批准和授权后生效。
四、交易目的和对公司的影响
收购运控电子将会巩固公司在国内混合式步进电机市场的统治性地位，提升公司在国内乃至全球市场的市占率，进一步扩大规模效应。本次受让股份有利于加快推进公司收购运控电子的进程，简化相关决策及审批程序。
五、备查文件
1. 公司第二届董事会第十八次会议决议；
2. 《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司99.3563%股权之框架协议》
3. 《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司99.3563%股权之框架协议的补充协议》；
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年01月10日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-003
上海鸣志电器股份有限公司
关于在美国增设层级管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年01月08日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于在美国增设层级管理公司的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、投资基本情况
为更有效地实施对美国子公司的业务运营、资金运用、资源配置和战略方针进行管理，公司在美国特拉华州为子公司美国Applied Motion Products, Inc.（简称“AMP公司”）和全资子公司美国Lin Engineering Inc.（简称“Lin公司”）增设层级管理公司：鸣志控股（美洲）有限公司（Moons’ Enterprise (America), Inc.）（简称“层级管理公司”）。此次增设完成后，层级管理公司将成为公司的全资子公司，同时AMP公司和Lin公司将成为公司的孙公司。公司授权经营管理层全权办理层级管理公司的设立、注册、备案等相关事项。
本次投资实际为两家境外子公司增设管理层级，只涉及子公司间股权结构调整，不涉及对外投资增加或资金流出，事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、 企业（中文）名称：鸣志控股（美洲）有限公司
企业（英文）名称：MOONS' ENTERPRISE (AMERICA), INC.
2、 企业类型：有限责任公司
3、 企业住所：美国特拉华州威尔明顿市
4、 主要业务：层级公司管理
5、 设立方式：为AMP公司和Lin公司增设层级管理公司
6、 股东结构：上海鸣志电器股份有限公司持有层级管理公司100%股权。
以上信息，最终以注册核准内容为准。
三、拟用于投资的标的股权情况
经上海市商务委员会批准，公司分别于2014年6月1日收购了AMP公司2,654,660股股份，占AMP公司当时已发行股份的99%， 2015年6月3日收购了Lin公司100,000股股份，占Lin公司当时已发行股份的100%。
本次投资实际是为两家境外子公司（AMP公司和Lin公司）增设管理层级，投资过程不涉及对外投资增加以及资金流出，只涉及股权结构的调整。
四、本次投资的目的、对公司的影响
本次增设层级管理公司，有利于优化对美国子公司的管理，使运营和管理更加集中、简化和有效，进一步降低公司的运营成本和管理成本；有利于进一步提升美国子公司的税务筹划工作，降低各子公司的税务咨询服务开支；有利于提高美国子公司的资金使用效率，进一步提高整体资金的使用效率，降低了资金成本。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年01月10日
