无锡贝斯特精机股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨停牌
进展公告

股票代码：300580 股票简称：贝斯特 公告编号：2018-003

无锡贝斯特精机股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌暨停牌

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月15日（星期五）开市起停牌。公司分别于2017年9月16日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055）、于2017年9月22日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056）、于2017年9月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057）。鉴于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大，经公司申请，公司股票自2017年10月16日开市起继续停牌，并于2017年10月13日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060），此后分别于2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3日、2017年11月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（对应公告编号：2017-064、2017-065、2017-066、2017-067）。

2017年11月13日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请，公司股票自2017年11月14日开市起继续停牌，并于2017年11月14日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-068），此后于2017年11月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-070）。

2017年11月27日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并同意将上述议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议，上述议案如经股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2017年12月13日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司同步于2017年11月27日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-071），此后分别于2017年12月4日、2017年12月11日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（对应公告编号：2017-075、2017-076）。

2017年12月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请，公司股票自2017年12月13日开市起继续停牌，并于2017年12月13日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-077），此后分别于2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（对应公告编号：2017-079、2017-080、2018-001）。上述具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况及进展情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为“深圳佰维存储科技股份有限公司”（以下简称“佰维存储”、“标的公司”）100%的股权（最终以公司披露的重大资产重组预案或者报告书为准）。佰维存储从事存储型芯片的研发、生产和销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司控股股东、实际控制人为孙成思。

（二）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

2017年11月27日，公司已与佰维存储的全体股东签署了《无锡贝斯特精机股份有限公司与深圳佰维存储科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（三）本次重大资产重组涉及的中介机构情况

本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为中信证券股份有限公司、法律顾问为北京大成律师事务所、审计机构为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为中联资产评估集团有限公司。

（四）本次重大资产重组的事前审批情况

本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批权限包括但不限于：公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会等监管机构核准本次重组事项。

二、重大资产重组事项进展情况

截至本公告披露日，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中，公司正在与相关各方就本次重大资产重组方案进行详细论证及协商。

三、继续停牌原因、后续工作安排及预计复牌时间

由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。基于上述原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满4个月内（即2018年1月14日前）披露重大资产重组预案或报告书（草案）。

继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，最迟不晚于2018年3月13日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。

如公司在停牌期限内终止重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性出具了专项核查意见。经核查，独立财务顾问认为：公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。目前相关交易各方已经就本次交易确认合作意向，并签订了重组框架协议，交易各方正在就交易方案继续细化协商、论证，各项工作也正在按计划推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组信息具有可行性，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。

五、其他

为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票于2018年1月10日开市起继续停牌。

停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

公司筹划的重大资产重组事项，尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见》

特此公告。

无锡贝斯特精机股份有限公司

董事会

二零一八年一月十日

股票代码：300580 股票简称：贝斯特 公告编号：2018-004

无锡贝斯特精机股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯特”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为16,106,400股，占公司总股本的8.0532%。

2、本次解除限售后实际可上市流通的数量为16,106,400股，占公司总股本的8.0532%。

3、本次限售股份上市流通日为2018年1月12日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2016]2862号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，发行价为9.59元/股，经深圳证券交易所《关于无锡贝斯特精机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]19号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票5,000万股自2017年1月11日起，在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股份总额15,000万股，发行后股本总额为20,000万股。

截至本公告日，公司总股本为20,000万股，其中尚未解除限售的股份数量为15,000万股，占公司总股本的75%，无限售条件流通股5,000万股，占公司总股本的25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东有：无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（一）上述申请解除股份限售股东在上市公告书中做出的承诺及其履行情况如下：

1、公司股东青岛金石灏汭投资有限公司、上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司全部或部分股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员除外。

3、通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司控股股东无锡贝斯特投资有限公司，承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，贝斯特投资持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，贝斯特投资方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

4、通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（曹余华、许小珠、华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇），承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其通过鑫石投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

5、通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员（曹余华、许小珠、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌），承诺：本人直接或间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

6、通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司实际控制人曹余华及其近亲属陈斌（曹余华之女婿）、曹余德（曹余华之弟）、毛晔星（曹余华配偶之姐姐之子女），承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。本人及近亲属在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。如本人及近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人及近亲属承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年1月12日（星期五）。

（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为16,106,400股，占公司总股本的8.0532%；本次实际可上市流通的股份数量为16,106,400股，占公司总股本的8.0532%。

（三）本次申请解除股份限售股东共3名。

（四）股份解除限售及上市流通股具体情况：

单位：股

■

注1：根据本公告“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”，通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司控股股东无锡贝斯特投资有限公司、实际控制人曹余华及其近亲属（陈斌、曹余德、毛晔星）、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（曹余华、许小珠、华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其通过鑫石投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因此上述人员通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）共计间接持有公司4,146,300股，仍应严格遵守相应股份限售承诺。

（五）对于通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司控股股东无锡贝斯特投资有限公司、实际控制人曹余华及其近亲属（陈斌、曹余德、毛晔星）、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（曹余华、许小珠、华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇）所作出的全部承诺，公司董事会将监督其严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、保荐机构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：贝斯特本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，贝斯特关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

中信证券股份有限公司同意贝斯特本次限售股份解禁上市流通事项。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡贝斯特精机股份有限公司

董事会

二零一八年一月十日