江苏雷科防务科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-002

江苏雷科防务科技股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于2018年1月4日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2018年1月9日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司拟向北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司收购其合计持有的常熟北理新材料技术有限公司100%股权的议案》。

同意公司与北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司签订股权转让意向书，公司拟以现金方式收购北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司合计持有的常熟北理新材料技术有限公司（以下简称“常熟北理新材料”）100%股权。公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并根据评估机构出具评估报告，由三方协商确定本次交易价格，鉴于公司董事长戴斌先生为北京理工科技园科技发展有限公司董事，本次交易将构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事戴斌先生回避表决。

《关于意向性收购常熟北理新材料技术有限公司100%股权的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2017年限制性股票股权激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销上述7名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共97,000股，并授权公司管理层办理相关具体事宜。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

因限制性股票激励计划的激励对象离职，公司需对激励对象所持的尚未解锁的限制性股票97,000股进行回购注销，公司总股本将减少至1,102,546,134股，公司注册资本变更为1,102,546,134元。鉴于公司注册资本发生变更，同时，根据中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，同意公司对《公司章程》中的相应条款进行修改。具体修订如下：

■

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，同意公司使用不超过90,000万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。并授权公司管理层具体实施上述事项。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年1月25日（星期四）下午15：00以现场投票结合网络投票的形式召开2018年第一次临时股东大会。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-003

江苏雷科防务科技股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2018年1月4日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2018年1月9日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2017年限制性股票股权激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销上述7名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共97,000股。本议案需提交公司股东大会审议。

监事会经审核认为：公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司按相关规定调回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销事项完成后，公司2017年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

因限制性股票激励计划的激励对象离职，公司需对激励对象所持的尚未解锁的限制性股票97,000股进行回购注销，公司总股本将减少至1,102,546,134股，公司注册资本变更为1,102,546,134元。鉴于公司注册资本发生变更，同时，根据中证中小投资者服务中心的《股东建议函》公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。具体修订如下：

■

该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于提名张瑛女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》。

鉴于公司监事会主席曾大治先生因工作调整拟于公司2018年第一次临时股东大会召开前辞去公司监事职务，公司监事会拟提名张瑛女士为公司第五届监事会监事候选人。张瑛女士简历如下：

张瑛女士，1974年3月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,先后任职于北京理工大学产业总公司、北京理工先河科技发展有限公司、北京理工资产经营有限公司。

张瑛女士不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张瑛女士不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。张瑛女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

该议案提交公司股东大会审议。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

监事会

2018年1月9日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-004

江苏雷科防务科技股份有限公司关于

意向性收购常熟北理新材料技术有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次购买资产事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次购买资产事项待完成评估工作后，方能最终确定股权收购的具体价格。

3、本次购买资产构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟向北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司收购其合计持有的常熟北理新材料技术有限公司100%股权的议案》，同意公司与北京理工科技园科技发展有限公司（以下简称“理工科技园”）、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司（以下简称“常熟高新创投”）签订《股权转让意向书》，公司以现金方式收购理工科技园、常熟高新创投合计持有的常熟北理新材料技术有限公司（以下简称“常熟北理新材料”）100%股权。公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并根据评估机构出具评估报告，由三方协商确定本次交易价格。

鉴于公司董事长戴斌先生为北京理工科技园科技发展有限公司董事，本次交易将构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易标的基本情况

公司名称：常熟北理新材料技术有限公司

统一社会信用代码/注册号：913205815678461460

公司类型：有限责任公司

法定代表人：和培仁

注册资本：500万元人民币

成立日期：2011年01月20日

营业期限自：2011年01月20日—

住所：常熟经济技术开发区四海路11号科创园204

经营范围： 新材料、机械装备的研发、销售及技术开发、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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二、交易对方基本信息

1、北京理工科技园科技发展有限公司

统一社会信用代码/注册号：91110108736457396J

公司类型：有限责任公司

法定代表人：和培仁

注册资本：500万元人民币

成立日期：2002年03月06日

营业期限自：2002年03月06日—2022年03月05日

住所：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室

经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司

统一社会信用代码/注册号：91320581691314884F

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周军丽

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2009年06月25日

营业期限自：2009年06月25日—

住所：江苏省常熟经济开发区通港路88号

经营范围： 高新技术创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股权转让意向书》的主要内容

1、公司拟以现金受让理工科技园、常熟高新创投合计持有的常熟北理新材料100%的股权（以下简称 “标的资产”），

2、三方同意以常熟北理新材料技术有限公司的评估值作为对价（基础），协商确定标的资产的价格。

3、三方同意聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为评估机构对常熟北理新材料技术有限公司进行资产评估。

4、理工科技园、常熟高新创投同意将其持有的标的资产进行挂牌交易，公司承诺参与摘牌工作。理工科技园、常熟高新创投同意在挂牌文件中要求摘牌方取得股权后六个月内对常熟北理新材料增资不低于3000万元，公司同意如成功摘牌、摘牌后六个月内对常熟北理新材料增资不低于3000万元。

5、对本协议的修改及本协议的未尽事宜，三方签订补充协议解决。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。。

6、本协议经公司、理工科技园、常熟高新创投法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

四、交易目的和对公司的影响

常熟北理新材料拥有近7,000平米左右的研究、实验楼，建有大型微波暗室、大型雷达实验室、北斗导航中试线等研发、试验环境，公司通过收购常熟北理新材料可以进一步发挥公司的业务协同效应，为公司下属公司北京理工雷科电子信息技术有限公司、苏州博海微系统创业有限公司产品的研发、测试、生产提供更为便利的环境。

五、审批情况及独立董事意见

公司于2018年1月9日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司拟向北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司收购其合计持有的常熟北理新材料技术有限公司100%股权的议案》，关联董事戴斌先生回避表决，公司独立董事对该议案发表了如下意见：

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。鉴于公司董事长戴斌先生为北京理工科技园科技发展有限公司董事，本次交易将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次交易履行了必要的审批手续，关联董事回避表决。

公司通过收购常熟北理新材料可以进一步发挥公司的业务协同效应，为公司下属公司北京理工雷科电子信息技术有限公司、苏州博海微系统创业有限公司产品的研发、测试、生产提供更为便利的环境，符合公司的发展战略。

因此，我们同意此项交易。

六、其他事项

1、本次《股权转让意向书》的签署，是表达各方对投资的意愿及初步商洽的结果，为意向性投资协议，正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判。因此, 该投资事项尚存在不确定性。

2、公司将按照相关规定，根据双方后续正式投资协议的签署及项目的进展情况，依法履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-005

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月9日召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋持有的尚未解锁的限制性股票97,000股进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司2017年限制性股票激励计划简述

1、授予日：2017年6月5日

2、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、授予价格: 6.04元/股。

4、限制性股票授予对象：授予对象共383名，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。

5、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

6、激励对象限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

（2）个人绩效考核要求

根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

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（二）已履行的相关审批程序

1、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017年5月22日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。同时，确定授予日为2017年6月5日。

4、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票30.6万股；激励对象苏本斌等6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。

二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

根据《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述人员持有的尚未解锁的限制性股票97,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为6.04元/股。同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,102,546,134股。

■

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会经审核认为：公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司按相关规定调回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销事项完成后，公司2017年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

六、独立董事意见

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师事务所出具专项法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：

1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

3、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

4、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开2018年第一次临时股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十三次会议决议；

2、第五届董事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第五董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-006

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过90,000万元（人民币，币种下同）的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构理财产品，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。现将相关事宜公告如下：

一、投资概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构低风险理财产品，增加公司收益。

（二）投资额度

不超过人民币90,000万元，在该额度内资金可以滚动使用。

（三）投资品种和期限

公司运用闲置自有资金投资的品种为短期的低风险型理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择低风险，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的低风险型理财产品、结构性存款产品等。投资产品的期限不超过12个月。

（四）资金来源

公司闲置自有资金。

（五）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。

(七)审议程序

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司投资决策管理制度》等相关规定，本次购买银行、证券公司等金融机构的理财产品事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择投资风险低、流动性好的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。

2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行低风险型理财产品及相关的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司在确保正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买低风险理财产品，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的理财投资，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

四、独立董事的独立意见

经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司在授权期限内使用不超过9亿元人民币的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司使用不超过9亿元人民币的闲置自有资金，用于购买银行、证券公司等金融机构低风险、短期（不超过一年）理财产品。在授权期限内，在上述额度内资金可以滚动使用。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

公司使用暂时闲置的自有资金、募集资金购买的理财产品如下：

■

截至本告日，上述购买的理财产品均已到期赎回。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-007

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性及合规性：公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，定于2018年1月25日召开2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2018年1月25日（星期四）下午3：00

（2）网络投票时间：2018年1月24日-2018年1月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月24日15:00至2018年1月25日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2018年1月18日（星期四）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）2018年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下：

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

2、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

3、《关于选举张瑛女士为第五届监事会监事的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。详见公司于2018年1月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年1月19日上午 9:00 至 11:00；下午13:00 至 16:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：0519-86237018

传真号码：0519-86235691

联系人：刘训雨、王少华

邮政编码：213161

通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年1月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362413

2、投票简称：雷科投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二、

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2018第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

说明：

1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件三

江苏雷科防务科技股份有限公司

股东大会股东登记表

截止2018年1月18日下午3:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

证券账户号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字：