中远海运发展股份有限公司
对外担保公告

股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：2018-002

中远海运发展股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、 被担保人1名称：中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）；

被担保人2名称：中远海发（天津）租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）；

被担保人3名称：东方国际集装箱（香港）有限公司（以下简称“东方香港”）。

2、 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（1）中远海运发展股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）本次为中远海运租赁向交通银行股份有限公司 虹口分行（以下简称“交行虹口”）申请5亿元人民币流动资金借款提供担保，截止本日，本公司对中远海运租赁的担保余额为31.28亿元人民币；（2）本公司本次为天津租赁向中国银行股份有限公司天津分行（以下简称“中行天津”）申请1.3亿元人民币流动资金借款提供担保，截止本日，本公司对天津租赁的担保余额为0亿元人民币。（3）中海集团投资有限公司（以下简称 “中海投资”）本次为东方香港向渣打银行香港分行（以下简称“渣打香港”）申请1亿美元（约等于6.5207亿元人民币，按2018年1月10日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.5207元折算，下同）流动资金借款提供担保。截止本日，中海投资对东方香港的担保余额为0亿美元。

3、 本次是否有反担保：无。

4、 逾期对外担保情况：无。

一、 担保情况概述

中远海运租赁拟向交行虹口申请5亿元人民币三年期流动资金借款，本公司为该融资提供担保。

天津租赁拟向中行天津申请1.3亿元人民币一年期流动资金借款，本公司为该融资提供担保。

东方香港拟向渣打香港申请1亿美元一年期流动资金借款，方式为内保外贷，中海投资为该融资提供担保。

经公司2016年年度股东大会批准，自2017年7月1日起一年内，本公司可为中远海运租赁提供余额不超过110亿元人民币的担保，本公司可为天津租赁提供余额不超过50亿元人民币的担保，中海投资可为东方香港提供余额不超过1亿美元的担保，包括存在以下情形：

（1）中远海运租赁、天津租赁、东方香港资产负债率超过 70%；

（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

按照2016年年度股东大会决议和公司《董事会授权规则》，本公司董事长批准了本次担保。

二、被担保人基本情况

被担保人1:

1.名称：中远海运租赁有限公司

2.与本公司的关系：本公司全资子公司

3.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室

4.法定代表人：陈易明

5.注册资本：35亿元人民币

6.经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7.财务状况：

截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 166.19亿元人民币,净资产28.49亿元人民币，流动负债总额80.24亿元人民币，负债总额为137.70亿元人民币，银行贷款总额121.22亿元人民币，资产负债率为82.86%；2016年营业收入为8.89亿元人民币，净利润为3.24亿元人民币。

截止2017年9月30日（未经审计），该公司资产总额为204.45亿元人民币，净资产32.24亿元人民币，流动负债总额92.14亿元人民币，负债总额为172.20亿元人民币，银行贷款总额151.39亿元人民币，资产负债率为84.23%；2017年1-9月份营业收入为10.63亿元人民币，净利润为3.75亿元人民币。

被担保人2:

1.名称：中远海发（天津）租赁有限公司

2.与本公司的关系：本公司全资子公司

3.注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-814（天津仪远商务秘书服务有限公司托管第053号）

4.法定代表人：郭定伟

5.注册资本：10亿元人民币

6.经营范围：机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.财务状况：

截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 10亿元人民币,净资产10亿元人民币，流动负债总额4.5万元人民币，负债总额为4.5万元人民币，银行贷款总额0亿元人民币，资产负债率为0%；2016年营业收入为0亿元人民币，净利润为13.66万元人民币。

截止2017年9月30日（未经审计），该公司资产总额为12.16亿元人民币，净资产10.23亿元人民币，流动负债总额0.22亿元人民币，负债总额为1.94亿元人民币，银行贷款总额0亿元人民币，资产负债率为15.91%；2017年1-9月份营业收入为0.52亿元人民币，净利润为0.22亿元人民币。

被担保人3:

1.名称：东方国际集装箱（香港）有限公司

2.与本公司的关系：本公司全资子公司

3.注册地点：香港皇后大道中183号中远大厦51楼

4.主要负责人： 刘冲

5.注册资本： 1万美元

6.经营范围：钢制干货集装箱贸易

7.财务状况：

截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 6.29亿元人民币,净资产0.52亿元人民币，流动负债总额5.77亿元人民币，负债总额为5.77亿元人民币，银行贷款总额3.12亿元人民币，资产负债率为91.71%；2016年营业收入为26.46亿元人民币，净利润为0.08亿元人民币。

截止2017年9月30日（未经审计），该公司资产总额为20.18亿元人民币，净资产0.65亿元人民币，流动负债总额19.53亿元人民币，负债总额为19.53亿元人民币，银行贷款总额2.99亿元人民币，资产负债率为96.80%；2017年1-9月份营业收入为23.68亿元人民币，净利润为0.15亿元人民币。

三、担保协议的主要内容

中远海运租赁因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向交行虹口申请5亿元人民币三年期流动资金借款，本公司拟为中远海运租赁向交行虹口融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。

天津租赁因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向中行天津申请1.3亿元人民币一年期流动资金借款，本公司拟为天津租赁向中行天津融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。

东方香港因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向渣打香港申请1亿美元一年期流动资金借款，该等1亿美元贷款将由中海投资以内保外贷方式提供担保，即由工商银行上海分行为渣打银行香港分行提供0.45亿美元借款的保函、农业银行上海分行为渣打银行香港分行提供保函0.55亿美元借款的保函，再由中海投资为工商银行上海分行、农业银行上海分行提供同期限、连带责任的担保。

四、本次担保对公司的影响

上述三笔流动资金借款可以分别为中远海运租赁、天津租赁和东方香港及时补充营运资金，保证其平稳发展；本次担保在本公司2016年年度股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，且属于公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益。

五、本公司累计对外担保情况

截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额20亿美元和61.77亿元人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为15.32%，净资产比例约为145.04%。

本公司累计对控股子公司担保余额18.7亿美元和31.28亿元人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为12.21%，净资产比例约为115.64%，逾期担保数量为零。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

七、备查文件

董事长审批文件。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2018年1月10日