上海创力集团股份有限公司
关于为关联方提供担保进展情况的公告

证券代码：603012证券简称：创力集团公告编号：临2018-003

上海创力集团股份有限公司

关于为关联方提供担保进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保进展情况概述

上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的第二届董事会第二十四次会议和2016 年度股东大会审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，同意公司向关联方惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）提供银行综合授信金额为 2 亿元人民币的担保。详细内容见2017年4月22日、5月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《创力集团第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于为关联方提供担保的公告》及《创力集团2016年年度股东大会决议公告》。（公告编号：临2017-013、临2017-021及临2017-027）。

2018年1月9日，公司与珠海华润银行股份有限公司惠州分行（以下简称“华润银行惠州分行”）签署《最高额保证合同》（合同编号：华银（2017）惠州额保字（业务一部）第065-2号）。公司为亿能电子向华润银行惠州分行申请2,500万元的银行综合授信提供连带责任担保。

二、保证合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（保证人）：上海创力集团股份有限公司

乙方（债权人）：珠海华润银行股份有限公司惠州分行

（二）主债权

甲方所担保的主债权为自2018年1月9日至2019年1月9日期间，在人民币2,500万元的最高债权额内，乙方为惠州市亿能电子有限公司（债务人）办理的票据、信用证、保函、商业承兑汇票贴现或其他或有负债业务形成的全部债权。

（三）保证方式

甲方承担保证责任的方式为连带责任保证。

（四）保证范围

甲方最高额保证担保的范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复息、赔偿金、乙方为实现债权及担保权而发生的一切费用。

三、反担保事项安排

鉴于本公司为关联方亿能电子向华润银行惠州分行申请2,500万元的银行综合授信提供担保（合同编号：华银（2017）惠州额保字（业务一部）第065-2号），亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司（以下简称“反担保人”）已向本公司出具《反担保承诺函》，反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向本公司提供全额的连带责任反担保，反担保范围包括本公司基于担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等担保合同约定需代为承担的一切费用），以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

四、董事会意见

鉴于本公司拥有在条件具备情况下对亿能电子进行整合的优先权利，结合亿能电子当前的市场开拓情况和业务发展需要，尤其是轨道交通锂电池系统业务的批量开展，本公司为亿能电子向华润银行惠州分行申请2,500万元的银行综合授信提供担保，为亿能电子经营发展提供融资支持，将加快亿能电子的业务发展和市场开拓。

本次对外担保事项履行了必要的审批程序，亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司已向本公司出具《反担保承诺函》，本次对外担保的风险总体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告发布之日，本公司及全资、控股子公司的担保余额为人民币3.42亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保余额为2.52亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产24.17亿元的10.43%，公司无逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

2、公司2016年年度股东大会决议

3、《最高额保证合同》

4、《反担保承诺函》

特此公告。

上海创力集团股份有限公司董事会

2018年1月11日