西部黄金股份有限公司
第三届董事会第一次临时会议决议公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2018-003
西部黄金股份有限公司
第三届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次临时会议于2018年1月10日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2018年1月9日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长张国华先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于终止公司重大资产重组的议案》
具体内容详见公司发布的《西部黄金股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-004号）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2018年1月11日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：临2018-004
西部黄金股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）原计划通过本次重组注入优质锰矿资源及下游产业资产，调整和优化自身业务结构，加大资源储备量，形成“黄金+锰矿”双主业。
（二）重组框架
本次重大资产重组方案为上市公司向交易对方杨生荣先生发行股份及支付现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，并募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
因筹划重大事项，经申请，公司股票于2017年4月17日开市起停牌，详见2017年4月18日披露的《西部黄金股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-017号）。2017年4月22日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-019号）。2017年5月2日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-021号），公司股票自2017年4月17日起预计停牌不超过一个月。2017年5月17日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-026号），公司股票自2017年5月18日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。2017年6月16日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-038号），公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
2017年7月17日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。2017年8月1日,公司收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2017年8月2日发布的相关公告（公告编号：2017-055号）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》涉及问题较多，所需工作量较大，公司于2017年8月8日向上海证券交易所申请延期回复，具体内容详见公司发布的《西部黄金股份有限公司关于公司延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-060号），2017年8月18日发布的《西部黄金股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-065号）和2017年8月26日发布的《西部黄金股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-069号）。公司于2017年9月14日向上海证券交易所提交回复文件，并对《预案》等文件进行了修订，具体内容详见公司发布的《西部黄金股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-076号）及其他相关文件。2017年9月14日，公司召开的第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《关于公司与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》、《关于公司与交易对方签订〈盈利补偿协议之补充协议（一）〉的议案》和《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润为业绩承诺的补充条款不构成对重组方案重大调整的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《西部黄金股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2017-074号）等相关配套文件。公司股票于2017年9月15日开市起复牌。
公司股票复牌后，公司积极组织各中介继续推进重组各项工作。同时，根据相关规定每月发布一次重组进展公告。
三、终止重大资产重组的原因
公司于2017年7月18日披露了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及配套文件以来，公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司、新疆佰源丰矿业有限公司以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作，但由于以下工作未能按计划完成：1、新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；2、标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中；3、公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期。此外，经公司了解，本次重组标的资产之一阿克陶科邦锰业制造有限公司受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。该等情况导致标的资产的盈利能力等存在较大不确定性。因此，经交易双方友好协商，双方同意终止本次重大资产重组。待标的资产各项条件成熟后，上市公司将根据届时经济环境及自身发展需要审慎决策是否再次启动资产收购程序。
四、承诺事项
公司承诺：在投资者说明会结果公告刊登后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在2018年1月12日13:00-14:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。
公司将根据重大资产重组进展情况及时发布公告，积极履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。本公司提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2018年1月11日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2018-005
西部黄金股份有限公司
第三届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次临时会议于2018年1月10日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2017年10月9日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体监事，会议由监事会主席牛新华先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于终止公司重大资产重组的议案》
具体内容详见公司发布的《西部黄金股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-004号）。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2018年1月11日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2018-006
西部黄金股份有限公司关于
终止重大资产重组事项召开投资者说明会
预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议内容：终止重大资产重组事项投资者说明会
会议召开时间：2018 年1月 12 日 下午 13:00-14:00
会议召开地点及方式：上证e互动（http://sns.sseinfo.com）
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月18日披露了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及配套文件。2018年1月10日，公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，相关公告详见上海证券交易所网站，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，召开有关此次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点及方式
1、会议召开时间：2018 年1月 12 日 下午 13:00-14:00
2、会议召开地点及方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为： http://sns.sseinfo.com ；
3、会议召开方式：网络互动方式。
三、参加人员
公司总经理、董事会秘书、独立财务顾问主办人及标的公司代表将出席本次投资者说明会。
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e互动” 网络平台（网址为： http://sns.sseinfo.com） ,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：魏彬 李莹 张业英
联系电话：（0991）3778510 3771795 传真：（0991）3705167
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》及指定信息披露网站上海证券交易所网（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2018年1月11日
